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目 录 1. 关于国有全资企业的定义 2. 如何证明国有企业对标的企业实际控制权 3. 国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令 4. 央企股权转让事宜咨询 5. 关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动 6. 关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定 7. 关于上市公司国有股权管理 8. 央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？ 9. 国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易? 10. 产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗? 11. 国有参股企业增资是否进行资产评估及备案? 12. 三板挂牌公司在精选层公开发行要做国有股东标识管理吗 13. 国有控股企业进行存续分立是否适用32号文 14. 关于中外合资企业股份转让有关问题 15. 国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文? 16. 请问国有企业收购境外上市公司是否适用36号令 17. 关于我司是否适用32号令的问题 18. 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解 19. 对《企业国有资产交易监督管理办法》理解 20. 同一国家出资企业下属子企业增资价格问题 21. 《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业 22. 国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用 23. 转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条 24. 国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易 25. 有限合伙企业国有权益登记 26. 公司制私募投资基金投资未上市企业股权是否需要评估 27. 国有资产怎么定义 28. 请问一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗 29. 国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场 30. 关于国有企业资产融资性售后回租的问题咨询 01 关于国有全资企业的定义 问：在政府出台的有关文件中出现了国有全资企业的描述，请教老师： 1.如何界定一个公司是否是国有全资企业?本概念中企业与公司有何区别? 2.是否存在国有全资公司?如果存在国有全资公司与国有全资企业有何区别? 国资委回复：1.日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100%权益的企业。 2.按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发(2017)36号)要求，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成，国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别。 02 如何证明国有企业对标的企业实际控制权 国资委回复：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。 03 国有实际控制企业的全资子公司 是否适用于32号令 问：请问根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第四条第(四)款的规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属于第(四)款国有实际控制企业的范畴?具体情形为：A为国资委的独资企业，A持有B的31%的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人(即B为国有实际控制企业)，请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14%的股权，C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)并走相应的国资转让程序吗?谢谢。因为第四条第(四)款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的(第一大也是唯一)股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际控制企业。所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第(四)款规定的国有实际控制企业。 04 央企股权转让事宜咨询 问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了?是否有公开的文件依据?2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉?是否有公开的文件依据? 国资委回复：按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准;其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。 05 关于36号令是否适用香港上市公司的 国有股东权益变动 问：境内的国有控股企业持有在香港联合产权交易所挂牌交易的上市公司7%股份，并非上市公司的控股股东。现该国有控股企业拟通过证券交易系统在一年内将所有的上市公司7%股份全部对外转让。请问：该出售香港上市公司7%股份的行为是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)的有关规定?具体而言，是否适用该办法中第十二条中的“国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的”应报国有资产监督管理机构审核批准的规定? 国资委回复：国有股东通过证券交易系统转让所持境外上市公司股份属于《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号，以下简称36号令)规范的情形，适用36号令第十二条规定。 06 关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定 问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权(长期股权投资)的净资产值(账面价值)? 国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。 07 关于上市公司国有股权管理 问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业(“国资有限合伙企业”)，其拟申请为境外上市股份。请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部令第36号)办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件?盼复。 国资委回复：根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。 08 央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准? 问：集团公司为央企(国有控股)，受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业(包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业)合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准?是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序? 国资委回复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95号)“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。 09 国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易? 问：您好，我想咨询一下有关国有股权作价出资给非国资企业的相关问题。具体如下：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资?2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易?如需进场交易，如何保证出资对象特定化?3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定?如适用，需要国有股东提供哪些审核材料? 10 产权转让双方关于交易价款的分期付款安排 需要符合《管理办法》规定吗? 问：请问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定?谢谢。 国资委回复：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。 11 国有参股企业增资是否进行资产评估及备案? 问：请问国有参股公司(国有股东合计持股比例不足5%)增资引入一名外部民营背景股东时(会导致原国有股东持股比例变动)是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序? 国资委回复：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。 12 三板挂牌公司在精选层公开发行 要做国有股东标识管理吗 问：根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知的问题解答》，股份公司拟在新三板挂牌的，不需要申请办理国有股东标识管理。现咨询，已在新三板挂牌的公司，拟公开发行股份并在精选层挂牌的，是否需要进行国有股东标识管理，还是适用上述规定不需要办理。谢谢! 国资委回复：不需要。如股份公司拟首次在证券交易所发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部令第36号)第三条和第七十四条规定情形的，应进行国有股东标识管理。 13 国有控股企业进行存续分立是否适用32号文 问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。请问：1、国有控股企业进行存续分立是否属于产权转让或资产转让行为。2、分立企业是否需要支付对价。3、分立企业能否以自身股权作为对价支付。 国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)规范的行为包括企业国有产权转让、企业增资资产转让，国有控股企业进行存续分立原则上不属于产权转让或资产转让行为，具体应按照有关法律法规执行。 14 关于中外合资企业股份转让有关问题 问：我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的合资公司股份转让给国有企业股东。1.此种情况下，是否必须就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续?2.评估机构由谁委托选定(双方股东or股东一方or合资公司)?是否有强制规定?3.评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书?若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质?4.评估机构是否有选定的范围清单?如有，在哪里可以查到?如果没有，是否可以选择四大会计师事务所?是否有推荐的大型评估机构? 国资委回复：1.根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)，国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当进行资产评估。 15 国有企业转让有限合伙企业财产份额 是否适用32号文? 问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条，本办法所称企业国有资产交易行为包括：(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让)。请问：1、上述第三条第(一)项所述国有及国有控股企业、国有实际控制企业所出资的企业是否包括有限合伙企业?2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对有限合伙企业的出资所形成的的财产份额是否适用于32号文，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定?或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定?3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过出资或协议实际控制的有限合伙企业的增资、减资行为是否适用32号文的规定，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定?或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定? 国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。 16 请问国有企业收购境外上市公司 是否适用36号令 问：尊敬的国务院国资委及领导们，您们好，请问《上市公司国有股权监督管理办法》即36号令是否适用于国有股东收购境外上市公司的情形?谢谢! 国资委回复：国有股东收购境外上市公司属于《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号，以下简称36号令)规定的受让上市公司股份情形，适用36号令规定。 17 关于我司是否适用32号令的问题 问：：国资委，您好我们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48%的股权。现在我们公司的下属子公司(我们持有该子公司60%的股权)，想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令? 国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子公司转让股权问题，还要看该公司是否是国有实际控股企业，如果是实际控股，就适用该办法。 18 关于《企业国有资产交易监督管理办法》 第31条的理解 问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：(一)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;(二)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 一、对于该条中第一款，1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2、对受让方有特殊要求，3、企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可? 二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业? 国资委回复：一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。二、对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。 19 对《企业国有资产交易监督管理办法》理解 问：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。“基本情况：有家合伙企业，有两个合伙人，A认缴出资额为60%，B(国有控股企业)认缴出资额为40%，A未实缴出资到位，B实缴到位了，合伙协议里约定按照实缴出资额享有相应的股东权益。问题：是否可以认定B为第一大股东? 回复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。 20 同一国家出资企业下属子企业增资价格问题 问：您好!《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。”请问：就同一国有出资企业下属全资子企业参与另一全资子企业增资情形(均为有限责任公司)，增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格，还是可以为1元/股?期待您的答复，非常感谢! 国资委回复：增资价格原则上应依据评估或经审计的每股净资产值确定。 21 《上市公司国有股权监督管理办法》 是否适用于金融企业 问：《上市公司国有股权监督管理办法》将于2018年7月1日执行。之前的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，曾有一个“国务院国资委有关负责人就出台《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件答记者问”，其中明确“《转让办法》适用于除国有金融企业外的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位所持上市公司股份转让行为。”而《上市公司国有股权监督管理办法》未对此有明确规定，不知道新的《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业?因为金融企业有一块业务是投资于上市公司股票，如果适用《上市公司国有股权监督管理办法》，会给金融企业的股票投资业务带来较大的程序上的障碍。烦请明确。 国资委回复：根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)有关规定，国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份，不适用《上市公司国有股权监督管理办法》。 22 国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用 问：请问国有控股上市公司子公司(包括控股和参股)的股权变更事项(如增资、股权转让)，是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》?即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定?国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易?建议国资委对该问题予以明确。 国资委回复：国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)，原则上应通过产权市场公开进行。 23 转让国有控股企业产权是否必须遵守 32号令第9条 问：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司(有限公司)55%的股权，另外一个股东系民营企业持有45%股权。现我司欲转让持有的55%股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55%股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否同意?我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议?如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件? 国资委回复：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。 24 国有全资公司转让私募基金份额的 是否必须进场交易 问：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让? 国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号，以下简称32号令)规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。 25 有限合伙企业国有权益登记 问：国家出资企业要作为一个合伙企业制的私募基金管理人，主要目的是为了收取私募基金管理费;基于管理这个合伙基金的目的，需要作为普通合伙人认缴或实缴很少数额的合伙份额。那么这个国家出资企业是否需要办理有限合伙企业国有权益登记? 国资委回复：根据《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》(国资发产权规〔2020〕2号)相关规定，国有、国有控股及拥有实际控制权的企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理有限合伙企业国有权益登记。 26 公司制私募投资基金投资未上市企业股权 是否需要评估 问：请问国有全资、公司制且已在中基协备案的私募股权投资基金投资未上市企业股权(股权转让或者增资入股)，投资价格是否需要通过第三方中介机构审计、评估确定?是否可以依据中基协发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》通过市场化估值方式来确定投资价格? 国资委回复：按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)相关规定，该事项应当履行审计、资产评估工作程序。 27 国有资产怎么定义 问：请问如何界定国有资产?根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条规定：本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。这种权益作何理解?国有独资企业改制为有限公司后，是否公司内所有资产均为国有资产?国有企业在经营过程中，由于对方违约，该部分违约金是否为国有资产? 国资委回复：根据《中华人民共和国企业国有资产法》，企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。国有独资企业改制为有限公司后，公司资产属于法人财产。作为独立法人，国有企业在生产经营过程中取得的违约金等收益也属于法人财产。 28 一家央企二级公司，也是国有独资公司的 全资子公司，是国有独资公司吗 问：请问一家央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗?需要遵守其企业国有资产法吗? 29 国有股东能否通过定向减资方式退出 是否需要进场 问：您好，我想咨询一下国有股东以定向减资方式退出公司的相关问题，具体如下： 1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司? 2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易?根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径?(即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让) 30 关于国有企业资产融资性售后回租的问题咨询 问：请问国有企业资产融资性售后回租需要进场挂牌交易吗?有文件依据吗?比如一家国有企业控股的航空公司，有两台自有的发动机，想要以融资租赁(售后回租)的形式与租赁公司进行交易，获得现金流。该项交易需要进场挂牌交易吗? 国资委回复：根据您所述情形，融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)的规范范围内。
内容来源：政研君公众号 |
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