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公元617年九月，王世充、韦霁（音同祭）、王辩以及河内通守孟善谊、河阳都尉独孤武都各自率领所部在洛阳汇集，只有王隆过了期限尚未抵达。九月十一，越王杨侗（音同统）派虎贲郎将刘长恭等将领统领留守军队，庞玉等统领偃师军队，与王世充等人合在一起共十余万人，在洛口攻打李密，与李密隔着洛水相互对峙。不久，杨广下诏命各军都受王世充的指挥。这时，李密抓获杨广派往洛阳的代理江都郡丞冯慈明，李密早就听说他的名声，以礼相待，并对他道：“隋朝气数已尽，您能和我共建大功吗？”冯慈明断然拒绝道：“您的家族历来侍奉先朝，荣华富贵兼备，却不能好好地恪守世家门第，竟和杨玄感起兵造反，侥幸逃脱法网。直到今天仍想着造反，我不理解您的高见。王莽、董卓、王敦、桓玄的势力不是不强盛，一旦诛灭，罪及祖宗。我对隋室唯有一死而已，不敢从命！”李密勃然大怒，将冯慈明关了起来，冯慈明却凭借三寸不烂之舌说通看守他的席务本将他放走。逃亡路上，冯慈明一面向江都奉上奏表，一面给洛阳写信谈论盗贼的形势。走到雍丘时，又被李密的不讲李公逸抓获，李密出于义气再次将他释放，走到营门时却被翟让杀死。李密攻取洛口时，箕（音同击）山府郎将张季珣（音同寻）固守不降，李密认为他兵少且弱，派人招降，张季珣破口大骂，李密大怒，派兵攻城，始终未能攻克。当时，李密在城下聚众几十万，张季珣四面被围，内外隔绝，率领的人马不过几百人，但他守城的决心异常坚定，发誓以必死之心战斗。长期围困之下，城内水断粮绝，士兵体衰病倒，张季珣亲自抚慰，没有一人叛离，从三月开始围城，直到九月，城池才被攻陷。见到李密时，张季珣还是不肯下跪，昂然道：“天子武臣怎可向贼人跪拜！”李密还想劝降他，百般劝说引诱，张季珣始终不肯屈服，李密只好杀了他。十月二十五，王世充率军夜渡洛水，在黑石扎营。第二天，他分兵守营，自己亲率精兵在洛北列阵，李密听说后，亲自率兵渡过洛水迎战。由于轻敌，李密遭遇一场大败，柴孝和被淹死。失利后，李密率部下精骑渡过洛水向南，其余部众向东逃到月城，王世充乘胜追击包围月城。李密知耻而后勇，从洛水南岸策马直奔黑石，王世充营中守军惊恐不已，接连举了六次烽火报警，王世充只好撤了月城之围，狼狈回救大本营，李密再次与之交战，大破之，斩首三千余级。经此一败后，王世充坚守营垒不再出战。杨侗假意派使者去慰劳他，实则是催战，王世充既惭愧又恐惧，主动向李密挑战。十一月初九，王世充与李密在石子河两岸列阵，李密阵列南北长十余里。交战之时，翟让先出战，不胜而退，王世充追击，王伯当、裴仁基从旁横断他的后路，李密又率中军强势出击，王世充再次大败，向西逃走。自从李密加入瓦岗后，瓦岗发生了脱胎换骨的变化，不再是一群占山为王的强盗，而是一股可以争夺天下的强大势力。但随着李密的声望越来越高，翟让的地位也越来越尴尬，毕竟他才是瓦岗真正的创始人。翟让的司马王儒信曾劝说翟让自任大冢宰，总管政务，以此夺取李密的权力，翟让不听。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘为人粗鲁愚昧，对翟让道：“天子应该自己当，干吗要让给别人！你不做天子，让我来做！”翟让只是哈哈大笑，不放在心上，李密知道这件事后开始有了心结。翟让一向贪财，总管崔世枢起事之初就归附李密，翟让却把他囚禁在府第里索取钱财，崔世枢请求翟让不要处罚他，翟让反而要给他加刑。翟让又曾召元帅府记室邢义期和他赌博，邢义期担心家底儿被他掏空，不敢前来，翟让一怒之下将他打了八十杖。这天，翟让忽然对左长史房彦藻道：“你攻破汝南时得了很多宝货，却只给了魏公而不给我！魏公是我拥立的，天下之事尚难以预料。”房彦藻听后非常害怕，就告诉了李密，并和左司马郑颋（音同挺）一起劝说李密道：“翟让贪婪刚愎自用，不行仁义，有目无君长之心，应该早除之。”李密犹豫道：“我们现在安危未定，若互相残杀，让别人怎么看呢？”郑颋道：“毒蛇螫手，壮士断腕，是为了保全根本，若让他们先得手，您将后悔莫及。”李密最终听从了他们的劝告，摆下酒宴邀请翟让前来。十一月十一，翟让和翟弘以及侄子司徒府长史翟摩侯一同去见李密。宴席之上，李密和翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德坐在一起，单雄信等人侍立一侧，房彦藻、郑颋则来来往往地察看照顾。忽然，李密开口道：“今天和各位达官饮洒，不需要很多人，只留服侍的人即可。”李密身边的人都退去，翟让身边的人却都还在。房彦藻对李密道：“今天天气有点冷，请给司徒身边的人以酒食。”李密道：“听司徒的意思。”翟让没有多想，随口答道：“很好。”于是，房彦藻将翟让身边的人全都带走，唯独留下李密麾下的壮士蔡建德持刀侍立。宴席尚未开始，李密又忽然拿出良弓，和翟让练习射箭。翟让刚拉满弓，蔡建德就从背后用刀砍向他，翟让扑倒在床前，声如牛吼，蔡建德又将翟弘、翟摩侯、王儒信三人一并杀死。徐世勣慌忙出门，看门的卫兵把他的脖子砍伤，王伯当在远处呵斥制止，徐世勣由此逃过一劫。单雄信则叩头请求饶命，李密将他释放。突发变故，其他人都不知如何是好，李密大声道：“我和大家同起义兵，本要铲除暴虐，但翟让专行暴虐，凌辱僚属，也不分上下尊卑，今天诛杀的只是翟让一家，与各位无关。”又命人扶走徐世勣，亲自为他敷药。听闻翟让被杀，他的部众乱成一锅粥，李密派单雄信前往传达他的慰问之意。接着，李密又独自一人骑马来到翟让的营中，对其部下倍加安抚慰问，命徐世勣、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众，成功稳定了局势。翟让性情残忍，翟摩侯性好猜忌，王儒信为人贪婪放纵，一向不得人心，所以他们被杀的那天，没有人为此悲痛，但李密的将佐从此变得疑神疑鬼。当初，王世充知道翟让与李密必定不能长久和睦相处，希望二人互相图谋相斗，他就可以乘虚而入。等到他听说翟让被杀，大失所望，叹息道：“李密天资聪颖有决断，是龙是蛇，根本无法预测啊！”长期战乱之下，洛阳开始缺粮，一斗米价值三千钱，饿死者有十之二三。十二月二十四，王世充麾下士兵有逃亡投降李密的，李密问道：“王世充目前在做什么？”那人道：“近来只见他大量招兵，又犒劳将士，不知何故。”李密对裴仁基道：“我几乎中了王世充这个奴才的谋算，你知道吗？我很长时间不出兵，王世充的粮草将要断绝，求战不得，因此招募士兵，犒赏将士，想要乘着月夜昏黑来袭击仓城。我们应该立即作防卫的准备。”于是，李密命郝孝德、王伯当、孟让率兵分别屯驻在仓城的两边以等待王世充的到来。那天夜里三鼓时分，王世充的军队果然来了。王伯当先遭遇敌军，与之交战不利。王世充的士兵乘胜登城，总管鲁儒率军抵抗，王伯当收集士兵再次进攻王世充，大破之。此战，王伯当斩杀王世充麾下骁将费青奴，其部下士卒战死和淹死的有一千余人。自从来到洛阳后，王世充屡次与李密交战都无法取胜，杨侗派使者前来慰劳时，王世充诉说自己兵少，杨侗便派去七万援军补充他。公元618年正月，王世充终于在洛北打败李密，并驻扎在巩县北面。正月十五，王世充命各军分别搭设浮桥渡过洛水进攻李密，先搭好桥的军队先行发起进攻，各军前后不一，虎贲郎将王辩率先突破李密军外层营墙，军营中一片惊恐混乱即将溃败，但王世充并不了解这一情况，下令收兵。李密乘机带领敢死队发起反攻，王世充大败，败军争相通过浮桥，落水淹死一万多人。王辩阵亡，王世充只身逃脱，洛北各军全线崩溃。大败之后，王世充不敢回洛阳，率军北赴河阳。那天晚上，风狂雨冷，士兵浑身上下都被打湿，冻死者又数以万计，到达河阳的只有几千人。遭遇如此惨败，王世充自知难以交差，自缚投狱请求治罪。但杨侗已无人可用，只得派人赦免王世充，并召他回洛阳，赏赐大量金钱锦缎美女。王世充召集逃散的旧部，得到一万多人，驻扎于含嘉城，不敢再出战。李密乘胜进据金墉城，修复城门和房屋而居之，战鼓声遍传洛阳。此时，李密已拥兵三十万，在北邙摆开战阵，南边逼近洛阳的上春门。正月十九，金紫光禄大夫段达和民部尚书韦津领兵抵御李密，段达一见李密军势强盛，心中害怕，率先回逃，李密纵兵追击，隋军溃败，韦津战死。于是，偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等都各自率领部下投降了李密，洛阳成了一座孤城。不久，窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都派人奉表劝李密称帝，裴仁基等人也上表请正位号，李密拒绝道：“洛阳尚未攻克，还谈不上这事儿。”这是李密人生中的巅峰时刻，坐拥三十万大军，洛阳历历在望，声势俨然和李渊不相上下。但让他没想到的是，他竟终生也没能踏入洛阳一步。
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