IPO案例：中介机构对非法人客户、贸易商客户的核查情况

来源：投行wen言wen。

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问询问题

根据申报材料，（1） 发行人客户数量较多，客户较分散，报告期各期，发行人客户数量分别为 1301 家、 1199 家、 1271 家、 996 家，前五大客户销售占比分别为 15.34%、 14.40%、 16.26%和 17.25%；（2） 发行人存在部分非法人客户，主要原因系下游客户主要为纸包装生产厂商，进入门槛较低，非法人客户的收入占比分别为 14.81%、 12.27%、 7.59%和 7.33%，呈逐年下降趋势；（3） 公司造
纸和纸制品业务主要为非贸易商客户，存在少量贸易商客户，主要原因系公司造纸和纸制品业务下游客户主要为纸包装生产厂商；（4） 发行人部分客户与发行人终止合作后续即注销，截止目前，终止合作且已注销的客户家数分别为 33家、 32 家、 22 家、 4 家，该等客户与发行人各期的交易金额分别为 2,015.59 万元、 831.00 万元、 23.15 万元及 0 万元，占营业收入的 1.31%、 0.51%、 0.01%及 0.00%，与发行人的交易规模较小；（5） 报告期各期，发行人销售金额 50 万元以上的新增客户数量分别为 80、 91、 94 和 17，来源于上述新增客户的销售金额分别为 12,318.18 万元、 23,308.96 万元、 20,046.74 万元和 4,577.31 万元，收入占比分别为 8.09%、 14.16%、 6.71%和 3.31%。

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请保荐机构及申报会计师：

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（2） 说明对个人客户核查情况，包括核查方法、比例及结论；

（3） 说明对贸易商客户 的核查方式，终端销售实现情况的核查方法、穿透核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论。

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问询回复

1、 对非法人客户（指个人独资企业、合伙企业、个体工商户类型客户） 的核查情况

（1）对非法人客户进行实地走访，核查非法人客户的基本情况、合作历史、双方交易情况、付款方式、产品用途、关联关系、其他利益安排情况等，报告期内，走访核查金额占非法人客户销售金额的比例分别为 78.05%、 74.39%和 69.59%；

（2）对非法人客户进行询证，核查双方交易及结算等情况，报告期内，函证确认金额占非法人客户销售金额的比例分别为 74.74%、 61.12%和 64.62%；

（3）针对未回函的非法人客户，执行替代程序，核查相关非法人客户的销售合同、订单、送货单、开票清单、发票、收款凭证等资料；核查期后是否存在退货、退款的情况；

（4）执行细节测试，核查主要非法人客户的销售合同、订单、 送货单、 开票清单、发票、收款凭证等资料，验证收入真实、完整性；

（5）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等查询主要非法人客户的工商信息，了解非法人客户的成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、企业性质等信息；

（6）查阅同行业可比公司的公开披露信息，与非法人客户合作是否符合行业特征；

（7）访谈公司管理层，了解主要非法人客户的获取方式。经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人对非法人客户的业务真实、交易金额正确。

2、 对贸易商客户的核查情况

（1）直接客户层次

①对贸易商客户进行实地走访，核查贸易商客户的基本情况、双方交易及结算情况、终端销售情况、关联关系情况、其他利益安排情况等，报告期内，走访核查金额占贸易商销售金额的比例分别为 77.85%、 65.60%、 56.91%；

②对贸易商客户进行询证，核查双方交易及结算等情况，报告期内，函证确认金额占贸易商客户销售金额的比例分别为 87.76%、 69.97%和 83.77%；

③针对未回函的贸易商客户，执行替代程序，核查相关贸易商客户的销售合同、订单、送货单、开票清单、发票、收款凭证等资料；核查期后是否存在退货、退款的情况；

④执行细节测试，核查主要贸易商客户的销售合同、订单、 送货单、 开票清单、发票、收款凭证等资料，验证收入真实、完整性；

⑤登录国家企业信用信息公示系统、企查查等查询主要贸易商客户的工商信息，了解贸易商客户的成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、企业性质等信息；

⑥核查公司报告期各期退货明细，确认是否存在贸易商客户大额退货的情况；

⑦访谈公司管理层，了解开拓贸易商客户的主要方式，与贸易商客户开展业务的具体流程和结算方式；

⑧分析复核同类产品贸易商客户与非贸易商客户毛利率差异的比较情况。

（2）穿透终端客户层次

针对贸易商客户的终端客户层次，核查程序如下：

①取得贸易商客户提供的终端销售情况确认函，具体情况如下：

结合大额、分层和随机的原则，选择样本确认贸易商客户终端销售情况。报告期内，确认函发函比例分别为 91.98%、 89.04%和 97.68%，回函比例分别为99.68%、 96.85%和 98.85%，未回函比例分别为 0.32%、 3.15%和 1.15%， 未回函原因系双方已停止合作。

针对未回函的贸易商客户销售金额， 保荐机构、申报会计师执行了如下替代程序：核查相关贸易商客户的销售合同、订单、送货单、开票清单、发票、收款凭证等资料；核查期后是否存在退货、退款的情况。经核查，未回函的贸易商客户销售金额真实、正确。

报告期内， 发行人贸易商客户的终端销售比例分别为 100.66%、 99.35%和101.81%，基本已完成终端销售，发行人不存在以通过贸易商囤货的方式实现销售的情况。

②取得贸易商客户提供的主要终端客户名单，查询相关终端客户的基本情况与上述核查程序“①取得贸易商客户提供的终端销售情况确认函”一并取得的资料，还包括贸易商客户的主要终端客户名单。

登录国家企业信用信息公示系统、企查查等查询主要终端客户的工商信息，了解终端客户的成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、企业性质等信息，分析终端客户业务与发行人产品的匹配性。

③对终端客户进行实地走访

对终端客户进行实地走访，核查终端客户的基本情况、终端客户与贸易商的交易情况、关联关系情况、其他利益安排情况等，报告期内，已抽取终端客户进行走访的贸易商销售金额，占发行人总体贸易商销售金额的比例分别为 69.46%、54.32%、 54.91%。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人对贸易商客户的业务真实、交易金额正确、贸易商客户终端销售情况良好，不存在存货积压的情况。

注：本案例为金龙股份主板IPO项目