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一、 前言 “由被告住所地人民法院管辖”是对法人提起民事诉讼的一般管辖原则。因此，快速、准确地确定法人住所对于确定民事诉讼管辖，提高诉讼效率有着重大意义。实践中，在确定法人住所时，我们经常会遇到“住所地”、“所在地”“工商注册登记地”、“主要办事机构所在地”、“实际经营地”、“办公地址”、“联系地址”、“通讯地址”等等各种与地址相关的概念，那么，与一般地域管辖直接相关的法人住所究竟应当如何认定？ 二、确定法人住所的法律规定
1. 法人以其主要办事机构所在地为住所；法人主要办事机构所在地不能确定的，以法人的注册地或登记地为住所地。这是确定法人住所最基本的原则。 2. 此外，从《民法总则》开始，在法人住所的规定上新增了法人住所登记公示制度，即法人登记具有公示公信力，法人应当将主要办事机构所在地登记为住所，否则不得对抗善意第三人。对此，《〈中华人民共和国民法总则〉条文理解与适用》中有进一步阐释：“法人登记具有公示公信力，法人应当依照本条规定，将主要办事机构所在地登记为住所，法人依法登记后，又以其登记的住所与其主要办事机构所在地不一致为由，提出管辖异议或者主张人民法院相关法律文书送达地址有误的，不予支持。” 三、司法实践中，法院对于合同披露地址与法人住所地不一致时的裁判路径 实践中，经常出现的一种情况是，当事人在合同中约定由“某方住所地（或所在地）法院”管辖，“某方”的地址（如：联系地址、通讯地址、住所、注册地址等）也在合同中予以披露，但披露的地址与“某方”的登记住所地不一致。此时，应当如何确定管辖？ 笔者以上海地区法院为检索范围，总结出上海法院就合同披露地址与法人住所地不一致时确定管辖的处理规则主要有以下几类： (一) 合同中仅披露了法人的一个地址，但与工商注册登记地址不一致的，按披露地址确定管辖法院。 案例1：上海市高级人民法院，（2019）沪民辖9号，北京华亿通德环保设备有限公司与上海金宜环保科技有限公司买卖合同纠纷管辖民事裁定书 裁判摘录：本案中，涉案合同明确约定争议由被告所在地法院管辖。被告注册地址位于上海市闵行区，而合同中该公司披露的地址却为上海市静安区共和新路1301号B栋4层。虽然两者不一致，但是当事人合意以披露地址确定管辖法院，并不违反法律规定。此外，本案现有证据也不足以证明合同签订时披露的被告地址与争议没有实际联系。综上，上海市静安区人民法院对本案具有管辖权。 案例2：上海市高级人民法院，（2019）沪民辖31号，白山市巍岩商贸有限公司与上海永佳网络科技有限公司网络服务合同纠纷管辖民事裁定书 裁判摘录：本案中，涉案协议明确约定争议由被告所在地法院管辖，该约定合法有效。被告注册地址位于上海市杨浦区，而合同中该公司披露的地址却为上海市长宁区幸福路67号。虽然两者不一致，但是当事人合意以披露地址确定管辖法院，并不违反法律规定。综上，上海市长宁区人民法院对本案具有管辖权。 (二) 合同中披露了法人两个以上地址的，各地址所处法院均可管辖；但合同披露的多个地址中有载明“住所”、“法定住所”的，且经核查该载明地址确系法人住所的（以上海为例，即载明的“住所”地址与工商注册登记地一致），则仍以合同披露的“住所”来确定管辖。 案例3: 上海市第二中级人民法院，（2020）沪02民辖终535号，成都和天下国际旅行社有限公司与上海之星国际旅行社有限公司服务合同纠纷二审民事裁定书 裁判摘录：本案中，相关协议约定有任何纠纷，需通过乙方（原告）公司所在地的人民法院进行诉讼解决。该合同同时披露了原告的注册地址为上海市杨浦区平凉路XXX号XXX幢XXX室，办公地址为上海市普陀区澳门路******楼。当事人以书面形式对本案管辖权作出约定，内容合法，原审法院和上海市普陀区人民法院对本案均有管辖权。 案例4: 上海市青浦区人民法院，（2019）沪0118民初21295号之一，红烁实业(上海)有限公司与上海帛恩文化传播有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书 裁判摘录：结合本案中其他合同，及编号为XXXXXXXX的合同实际列明的披露地情况，本院认为原告披露了两个地址，即上海市青浦区华隆路XXX号E通世界产业园C幢1105室和江苏省吴江市盛泽镇丝绸商城八区8幢20号，前述两处地址所在地法院均有管辖权，原告可选择向任一法院起诉。本院确认本院对该案具有管辖权，被告提出的管辖权异议不成立。 案例5: 上海市金山区人民法院，（2019）沪0116民初7748号，上海怡德依云信息技术有限公司与上海昆迪数据服务有限公司、胡国荣买卖合同纠纷一审民事裁定书 裁判摘录：本案中，两份销售合同在约定由原告住所地法院管辖的同时，又分别在合同中披露了原告的地址为上海市永嘉路XXX号XXX楼和上海市静安区陕西北路XXX号科恩国际中心11层，可视为双方当事人合意以披露地址确定管辖法院。涉案两份合同中披露的地址均不属于本院辖区范围，本院对本案无管辖权。涉案两份合同均存在管辖约定且约定不一致，故任一受约定法院均有管辖权。 案例6: 上海市静安区人民法院，（2019）沪0106民初43472号，奢殿（上海）贸易有限公司与上海美昔贸易有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书 裁判摘录：本案中，原、被告签订的《美西时尚商品代销合同》约定：“任一方有权向甲方住所地的有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷”，该协议甲方为被告，应由被告住所地人民法院管辖。关于被告住所地，合同中披露了两个地址，其中一个地址为上海市静安区灵石路XXX号XXX号楼B座101室，在合同中记载为“法定住所”，另一个地址为上海市长宁区杨宅路XXX号XXX室，在合同中记载为“主要办公所在地”和通知送达地址。经审查，被告工商注册地址位于上海市长宁区杨宅路XXX号XXX室。虽然合同披露了被告的所谓“法定住所”，但本案并无证据表明被告实际将该地址登记为其法定的注册地址，结合原、被告在合同中确认的被告主要办公地址、通知送达地址、被告真实的工商注册地址均为上海市长宁区杨宅路XXX号XXX室，故应当以该地址作为被告住所地。 (三) 如合同披露的地址在表述上明显属于功能性的，如“办公地址”、“联系地址”、“通讯地址”、“送货地址”、“发票地址”等，此时仍应以法人的工商注册登记地址来认定法人住所地。 案例7: 上海市高级人民法院，（2019）沪民辖24号，分众传媒有限公司与上海康斐信息技术有限公司委托合同纠纷管辖民事裁定书 裁判摘录：涉案协议约定争议由甲方即被告所在地法院管辖，被告注册地址为上海市普陀区同普路1030号3号楼1楼101室，虽然被告在涉案协议中披露了另一地址上海市松江区文吉路99号，但该地址明确记载为通讯地址，故本案应按被告注册地址来确定约定管辖法院。上海市普陀区人民法院将本案移送上海市松江区人民法院管辖不当。 案例8: 上海金融法院，（2020）沪74民辖终44号，上海长典资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司与陈云委托理财合同纠纷管辖民事裁定书 裁判摘录：长典公司与**签订的《长典恒润陆号私募基金基金合同》约定争议由长典公司住所地人民法院管辖，该约定表述明确，不违反级别管辖和专属管辖规定，当属有效。该合同披露长典公司通讯地址（办公地址）位于上海市浦东新区，但其工商注册地址位于上海市长宁区，应以工商注册地址确认所在地，故原审裁定并无不当。恒润公司的上诉请求属于实体争议，不属于管辖权异议审查范围。综上所述，上诉人的上诉请求及理由，缺乏必要的事实和法律依据，本院不予支持。 案例9: 上海金融法院，（2019）沪74民辖终258号，牛牧与上海华领资产管理有限公司、恒泰证券股份有限公司委托理财合同纠纷管辖民事裁定书 裁判摘录：合同中披露的地址系“办公地址”，其在地址的表述上明显属于功能，不宜作为住所地来认定，仍宜采用上海华领资产管理有限公司的工商注册地址来认定其住所地为妥为妥。上诉人的上诉请求及理由，缺乏必要的事实和法律依据，本院不予支持。 案例10: 上海市第一中级人民法院，（2019）沪01民辖395号，上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）与南京雪人文化传播有限公司等股权转让纠纷一案其他民事裁定书 裁判摘录：系争股权转让协议对于纠纷的管辖约定有效，原告所在地法院具有管辖权。协议中披露的原告地址是办公地址，原告的工商注册地址应为其所在地，具有公示及法律效力。故上海市金山区人民法院对本案有管辖权。 四、上海地区法院将法人住所地认定统一到登记地址的执法口径，与法律明文规定及事实情况可能存在矛盾冲突 从前述列举的上海法院案例来看，各裁判观点之间实际是存在冲突的：一方面认为仅披露了一个地址时，可按该地址确定管辖；另一方面，如披露了两个以上地址的，各地址所处法院均可管辖；但又认为“办公地址”具有功能性，不能超越“登记地址”。 进而引发的难题是：当法人自身仅披露了“办公地址”或同时披露了“登记住所”及“办公地址”时（注：这种情况常见于公司债券募集说明书中），如相对方按照“办公地址”确定管辖法院时，法人能否以“其登记的住所与其主要办事机构所在地不一致”为由，提出管辖异议呢？ 对此，笔者发现上海地区法院对于认定法人住所的执法口径已统一到法人登记注册地址。且，该执法口径主要来源于上海市高级人民法院于2017年11月23日颁布的《关于印发<立案问题解答（二）>的通知》（沪高法立〔2017〕5号）。该通知附件《关于<中华人民共和国民法总则>施行后立案、管辖程序中法人住所地的把握》中明确载明“自本意见下发后，全市法院在立案、管辖等程序中，认定法人住所地的执法口径应当统一到法人登记注册地址，即将法人登记注册地址作为确认法人住所最有效的证据，进而作为立案及处理管辖争议的依据。” 笔者认为，该执法口径既可能与事实不符，也偏离了法律规定的认定逻辑： 第一，法人披露的其他地址往往并非空穴来风，实际很大可能就是其主要办事机构所在地，尤其是一些被借壳上市的上市公司，其登记住所可能在中部地区，但实际办公地址早已迁往北上广等大城市； 第二，对于相对方来说，系信赖法人自身披露的办公地址而向管辖法院起诉的，如能结合“照片、官网网页、备案租赁合同”进一步证明法人实际办公地址的，应在法律上予以确认； 第三，如采用该执法口径，会导致法人被诉后，又能通过管辖异议程序获得支持，这实际是与保护“善意相对人”的初衷是相违背的； 第四，最重要的是，“主要办事机构所在地”是认定住所的第一顺位，只有在法人的主要办事机构所在地不能确定的情况下，才以其注册地或者登记地为住所地，这也是最高人民法院在（2019）最高法民辖终217号裁定书中的认定逻辑。而上海高院的执法口径实际是以牺牲法律规定的顺位要求，来推动诉讼管辖的简易化、标准化；但将该种推定与事实之间的矛盾以及由此衍生的当事人举证责任、法院调查责任、当事人滥用管辖权异议等问题都一刀切地不予置理，有悖实质公平。 五、结语 快速、准确地确定法人住所，找准管辖法院，无论是对提高诉讼效率，还是最终实现诉讼目的都具有十分重要的意义。法人住所的认定原则提醒了当事人，在民商事活动中，要更加关注合同中地址的披露，以及披露地址的表达方式，如确实需要披露联系地址等功能性地址，则应进行特别注明，以减少日后不必要的管辖争议。此外，上海高院将法人住所地认定统一到登记地址的执法口径，与法律明文规定及事实情况可能存在矛盾冲突，如何平衡恐怕仍待进一步实践检验。 END  王欣 WANG Xin |
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