Day34-打卡学习中国证监会《首发业务若干问题解答》54条

雨送黄昏xzj 2023-07-22 发布于四川

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2020年6月10日，中国证监会发布关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知，通知对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，本公众号打卡学习《首发业务若干问题解答》中的54条，希望大家跟我一起在学习中加强对IPO业务的监管要求的理解，从而增强执业的敏感性及谨慎性。

问题34、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益，投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些？

答：发行人投资性房地产的确认、计量及披露应符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定。如发行人论证其投资性房地产符合采用公允价值模式进行后续计量条件的，可以按照公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。申报会计师需对发行人是否符合上述条件进行核查并发表明确意见。

鉴于目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量，计价模式不同导致报表列报存在较大差异，并可能影响投资者价值判断。其差异对经营成果的影响主要表现在两方面：一是公允价值模式下投资性房地产不需计提折旧（或摊销），从而少计成本；二是公允价值模式下投资性房地产应以资产负债表日的公允价值计量，通常会确认公允价值变动收益，该部分收益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利）。因此，发行人应在招股说明书中充分披露以下事项：

（1）发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异，披露按成本模式下模拟测算的财务数据，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险及与同行业上市公司财务数据不具可比性的情况进行充分风险揭示。

（2）分析披露近几年国内投资性房地产价格持续上涨趋势的特殊性及可持续性，在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就公允价值变动收益占比较大对未来分红的影响进行充分风险提示。

（3）要求发行人承诺上市后后续持续披露选用的会计政策选择对上市公司利润的影响。

（4）要求评估师说明其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否符合评估准则等规定。

（5）发行人在对投资性房地产采用收益现值法进行评估时，应合理确定房地产收益口径，不能笼统地以合同收入全额认定为房产租赁类收入。根据资产评估准则的规定，评估师运用收益法评估不动产时，应当了解不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益；即在预计房地产未来收益时，应合理剔除附加经营管理活动所产生的相关收益，明确将物业本身所直接带来的纯租金收入作为测算的归集标准。发行人若认为难以依据合同直接划分房产租赁类收入和经营管理收入的，应对相关收入进行合理拆分，并详细论证拆分的依据。保荐机构及申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。

第二部分：结合IPO反馈案例理解上述条文：

中集车辆:发行人及保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（2020年报财务数据更新版）

2021-03-30深市创业板问询与回复

问题22、关于投资性房地产。申报材料显示：（1）发行人报告期投资性房地产的账面价值分别为69,456.57万元、39,205.25万元和38,265.90万元，占各期末总资产的比例分别为4.27%、2.37%和2.05%，主要是房屋建筑物及相关土地使用权，采用公允价值模式进行后续计量，报告期公允价值变动损益分别为31.32万元、4,445.48万元和23.07万元。（2）2018年，以公允价值计量的投资性房地产增加4,414.16万元，主要是成都中集产业园和深圳车辆园的投资性房地产评估增值，计入公允价值变动损益3,961.81万元，公司2018年已将上述两家公司的股权转让给中集集团。请发行人：（1）结合公司投资性房地产明细披露上述投资性房地产的形成原因，结合子公司上海物流装备的主营业务情况、资产规模及经营业绩情况，披露其报告期投资性房地产余额较大的原因及合理性。（2）结合公司投资性房地产的主要用途披露其采用公允价值模式进行后续计量的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，未来将持续选用的计量模式及对经营业绩的影响。（3）披露2018年成都中集产业园和深圳车辆园的投资性房地产评估增值的具体情况、增值原因及评估值公允性，其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否合理。（4）结合报告期各项投资性房地产的性质、用途及公允价值变动情况分析并披露公司报告期未对投资性房地产计提减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险进行充分风险揭示。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

问题（1）：结合公司投资性房地产明细披露上述投资性房地产的形成原因，结合子公司上海物流装备的主营业务情况、资产规模及经营业绩情况，披露其报告期投资性房地产余额较大的原因及合理性。

一、报告期各期末，发行人投资性房地产明细及形成原因如下所示：

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）、非流动资产”之“2、投资性房地产”之“（1）投资性房地产明细情况”中补充披露如下：

（1）投资性房地产明细情况：

单位：万元

2018 年，发行人剥离非主营业务，处置子公司导致投资性房地产减少34,696.80 万元，包括成都中集产业园投资开发有限公司和深圳中集车辆园投资管理有限公司（含子公司成都交通装备制造有限公司、沈阳中集产业园投资开发有限公司）。发行人尚存的投资性房地产主要在上海和驻马店，以出租房屋建筑物/土地使用权而赚取租金。”

二、子公司上海物流装备的主营业务情况、资产规模及经营业绩情况如下所示：

“报告期各期末，上海物流装备相关财务数据如下：

单位：万元

上海中集车辆物流装备有限公司由中集车辆集团投资设立，占地面积257亩，总投资3.5亿元。本着为重卡和专用车用户提供产品全生命周期、一站式服务的经营理念，上海物流装备规划开发的中集车辆物流装备园设有中集车辆4S旗舰店，国产及进口重卡品牌4S店群，重卡及专用车配件市场，二手车交易市场、机动车检测站、加油站等。经营范围包括在批租土地内从事仓储及配套设施的开发建设、经营、出租、出售、物业管理及相关服务。上海物流装备主营业务收入系以出租房屋建筑租赁收入为主。综上，上海物流装备报告期投资性房地产余额较大与其主营业务及收入类型匹配，具备合理性。”

问题（2）：结合公司投资性房地产的主要用途披露其采用公允价值模式进行后续计量的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，未来将持续选用的计量模式及对经营业绩的影响。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）、非流动资产”之“2、投资性房地产”之“（2）公允价值计量依据”中补充披露如下：“（2）公允价值计量依据发行人列示于投资性房地产科目核算并按照公允价值计量的资产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物。

在报告期的投资性房地产的公允价值变动损益情况如下：

单位：万元

该等资产根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定采用公允价值模式进行后续计量，依据为：（1）该等投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）发行人能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

如上所述，2018年，发行人剥离非主营业务，处置子公司导致投资性房地产减少34,696.80万元，发行人尚存的投资性房地产主要在上海和驻马店，以出租房屋建筑物/土地使用权而赚取租金。子公司投资性房地产在当地有活跃的房地产交易市场，园区/厂房租赁市场成熟，能从房地产交易市场上取得类似房地产的市场租金，满足公允价值模式计量条件。

此外，根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转换为成本模式。故发行人对投资性房地产未来将持续采用公允价值模式进行后续计量。发行人根据历史经验判断，采用公允价值计量模式预期对经营业绩的影响多数情况下会增加利润，但预期对集团整体利润不构成重大影响。”

问题（3）：披露 2018 年成都中集产业园和深圳车辆园的投资性房地产评估增值的具体情况、增值原因及评估值公允性，其选用的评估方法、评估值的确定依据等是否合理。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）、非流动资产”之“2、投资性房地产”之“（4）成都中集产业园和深圳车辆园投资性房地产评估增值分析”中补充披露如下：“（4）成都中集产业园和深圳车辆园投资性房地产评估增值分析2018年，成都中集产业园和深圳车辆园（深圳车辆园含子公司成都交通装备制造有限公司、沈阳中集产业园投资开发有限公司）的投资性房地产评估增值的具体情况列示如下：

单位：万元

发行人于2018年聘请了第三方评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对其下属成都中集产业园投资开发有限公司、成都中集交通装备制造有限公司、沈阳中集产业园投资开发有限公司、上海中集车辆物流装备有限公司、驻马店市中集华骏汽车贸易有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司拥有的投资性房地产进行公允价值评估。评估方法选用收益法，评估值按照预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加得出。采用该评估方法系由于投资性房地产为出租性物业，已经签订租赁协议，且该投资性房地产地处成熟区域，在同一供需圈内存在较多类似的物业租赁情况，市场公允租金可以可靠获取。综上，发行人认为评估值公允，其选取的评估方法及评估值确认依据合理。”

问题（4）：结合报告期各项投资性房地产的性质、用途及公允价值变动情况分析并披露公司报告期未对投资性房地产计提减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）、非流动资产”之“2、投资性房地产”之“（5）公允价值变动分析”中补充披露如下：

“（5）公允价值变动分析根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第十一条规定：“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”如上所述发行人子公司的投资性房地产为出租性物业，已经签订租赁协议，且该投资性房地产地处成熟区域，在同一供需圈内存在较多类似的物业租赁情况，市场公允租金可以可靠获取。报告期内，发行人的投资性房地产的评估结果均为评估增值，各报告期已对投资性房地产采用公允价值后续计量，故无减值影响。”

问题（5）：在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中就投资性房地产采用公允价值计量而导致的公允价值变动风险进行充分风险揭示：

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一特别风险”之“（八）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险”，根据本回复意见进行了补充披露：“（八）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年末、2019年末和2020年末，公司投资性房地产的账面价值分别为39,205.25万元、38,265.90万元和38,567.26万元，占各期末总资产的比例分别为2.37%、2.05%和1.95%。2018年、2019年和2020年，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为4,445.48万元、 23.07万元和306.04万元，占各期利润总额的比例分别为2.77%、0.01%和0.20%。

根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算，2018年、2019年和2020年，如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少5,219.47万元、797.06万元和540.54万元，对公司利润总额的影响分别为3.25%、0.51%和0.36%，对本公司经营业绩的影响较小。

公司在A股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。”

核查过程及结论保荐机构执行了以下核查程序：

1、了解、评估及测试与投资房地产相关的内部控制，评价其设计有效性，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、访谈发行人管理层，公开数据查询等方式了解投资性房地产情况，从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，分析投资性房地产预测租金的合理性；

3、获取房屋建筑物等大额资产的产权证明，如房产证等，识别所有权关系以及相关抵押、质押或出租资产情况；并了解原来未办理产权证明的资产目前的状态；

4、获取并重新计算发行人编制的按成本模式下模拟测算的财务数据；

5、获取并复核评估机构出具的有关投资性房地产采用公允价值计量的评估报告，评价估值模型、相关假设及参数的合理性；评估聘请评估师的职业胜任能力；

6、采取抽样方式，检查各期投资性房地产的新增和处置，并追溯至支持性文件。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已经在招股书中补充披露其房地产形成原因，上海物流装备主营业务收入系以出租房屋建筑租赁为主，故其期末投资性房地产余额较大具有合理性；

2、发行人已经在招股书中补充披露了采用公允价值模式进行后续计量的依据及合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，发行人未来将持续以公允价值模式计量投资性房地产，对集团整体利润不构成重大影响；

3、发行人已经在招股书中补充披露了 2018年成都中集产业园和深圳车辆园的投资性房地产评估增值的具体情况、增值原因,其评估值公允，选用的评估方法、评估值的确定依据合理；

4、发行人已经在招股书中补充披露了报告期未对投资性房地产计提减值的原因，该会计处理符合《企业会计准则》的规定；