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案件索引： 章某、大某公司股权转让纠纷
裁判要旨：
案涉章某的股权因民间借贷案件被司法查封，从形式上看，这的确是继续履行股权转让协议的障碍。但根据《股权转让协议》第三条“股权变更手续”部分约定，章某配合完成股权变更手续的义务是在收到烨某公司全部股权转让款之后。即如果烨某公司按照约定支付转让款，相关民间借贷就可能被偿还，股权查封就可能被解除。且根据章某的主张，正是因为烨某公司逾期支付转让款，才通过烨某公司股东的协调进行了对外举债。烨某公司在二审庭审中也对其公司股东协调借债事宜予以承认。综上，股权查封产生与解除都与烨某公司是否支付转让款密切相关，并非股权转让协议继续履行的根本障碍。案情简介： 一、2016年3月15日，章某（甲方、股权转让方）与烨某公司（乙方、股权受让方）签订《股权转让协议》，协议约定：第三条股权变更手续，1.甲方收到全部股权转让款之日起5日内，应积极配合签署各项股权转让所涉的所有文件，并促使和某公司向登记机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。二、 2017年1月16日，烨某公司原法定代表人邓某（任职期间为2016年1月13日至2018年1月31日）、股东张某，与和某公司法定代表人李某、股东王某，就各方债权债务及股权转让相关事宜形成《备忘录》。《备忘录》第一条对和某公司向马某、上海立某公司、江西盈某公司的借款如何处理进行了约定；第二条股权转让处理约定，烨某公司与章某签订的股权转让协议于2017年1月16日终止，章某不再追究烨某公司的违约责任，烨某公司前期支付的股权款965万元转为借款……；第六条约定，烨某公司与张家港中某公司、自然人魏某签订的股权转让协议的终止协议签订，则此备忘录即时生效。一审庭审中，烨某公司认可，其与张家港中某公司、自然人魏某未就股权转让协议达成终止协议。三、和某公司于2018年4月23日向一审法院提交《情况说明》，载明：烨某公司与和某公司股东张家港中某公司、章建某、魏某等签订了《股权转让协议》，共收购和某公司25.6667%的股权，签约前，经股东章某告知烨某公司付款后需办理工商变更，和某公司告知了公司的其他股东，其他股东均表态配合本次股权转让，和某公司也及时将该信息反馈给烨某公司；红某公司原系和某公司全资子公司，为解决公司面临的资金困境，经公司管理层商议，和某公司将红某公司的股权转让和某公司股东李某、章某、薛某和黄某，暂由上述股东代和某公司持股红某公司，以获得政府资金支持。一审庭审中，红某公司现任股东李某、章某、薛某、黄某均认可，其四人系代和某公司持有红某公司全部股份。案涉章某的股权因民间借贷案件被司法查封，从形式上看，这的确是继续履行股权转让协议的障碍。但根据《股权转让协议》第三条“股权变更手续”部分约定，章某配合完成股权变更手续的义务是在收到烨某公司全部股权转让款之后。即如果烨某公司按照约定支付转让款，相关民间借贷就可能被偿还，股权查封就可能被解除。且根据章某的主张，正是因为烨某公司逾期支付转让款，才通过烨某公司股东的协调进行了对外举债。烨某公司在二审庭审中也对其公司股东协调借债事宜予以承认。综上，股权查封产生与解除都与烨某公司是否支付转让款密切相关，并非股权转让协议继续履行的根本障碍。
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