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混改风云公众号第1465篇原创文章 作者|知本咨询国企改革数据中心 朱腾 责编|亿亿 编辑|阿苓 限制性股票激励是国有控股上市公司开展中长期激励的常用手段，用好限制性股票激励能够有效激发企业活力，带来业绩提升的同时助力企业长期高质量发展。 以下我们就以中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）为例，介绍国有控股上市公司限制性股票激励的优秀实践。 中航光电是国内连接器领域龙头企业，在航空、船舶等领域占据绝对的市场份额，是国内技术领先者和标准制定者。 2007年上市后，随着连接器市场的规模增长，中航光电业绩表现优异，十年间营业收入增长10.76倍，净利润增长11.4倍。 过去的成功增强了中航光电对于未来发展的信心，加之国企改革建立健全市场化激励约束机制大势所趋。2016年11月，中航光电发布《A股限制性股票长期激励计划》，一个长达十年的股权激励计划由此展开…… 01 激励计划第一期（2017年）2017年，中航光电开启第一期限制性股票激励计划，此次激励计划规模上较为保守，合计授予激励对象600万股占总股本0.996%的限制性股票，激励对象覆盖高管层和其他核心骨干员工。 中航光电限制性股票授予价格被确定为激励计划草案摘要公布前20个交易日中航光电股票交易均价40.27元的70%，即28.19元/股。 应该注意到70%的折价率与其他上市公司甚至是国有控股上市公司而言都是较高的，由此可以看出中航光电实施股权激励较为谨慎。 授予条件上，中航光电规定：授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于12.50%、营业收入增长率不低于 26.00%及营业利润率不低于12.00%，且均不低于同行业平均水平。公司层面的业绩条件具体如下所示：
图1 中航光电第一期限制性股票激励计划解锁条件 资料来源：choice 与2016年的数据相比，中航光电第一期限制性股票激励的解锁条件其实相对保守，这可能与定价的保守有关。因为当年的ROE就已经达到了19.56%，年度营业收入增长率23.9%，营业利润率15.2%，均高于解锁条件。 02 激励计划第二期（2019年）2018年，为解决军民品混合生产制造导致的效率低下问题，中航光电大刀阔斧地进行组织架构调整。将原有的职能部门制改为事业部制，以期提升经营效率，把握新的发展机遇。 中航光电设置四个事业部实施专业化生产，按照工艺流程的不同设置四个零部件生产分厂，更加便于权责划分，以产品利润为导向进行职能部门间的统筹规划。 2019年，中航光电进一步将航空航天与防务事业部下属职能部门分拆重新由经理层直接领导。组织变革后的中航光电业绩增长迅速，新的激励计划便应运而生。 2019年11月，中航光电发布第二期股权激励计划，本次激励计划相比第一次无论是在覆盖广度上还是激励力度上都有显著提升。 激励股数3206.05万股，总数接近3%的法定上限。激励对象1215人，涉及公司董事、高管、中层管理、核心骨干。 授予价格方面，此次限制性股票授予价格折价率更低，从70%降低到50%，即激励对象能够以基准价格的60%购买限制性股票。 第二期股权激励的解锁业绩条件也更加严格，体现出中航光电对市场增长和自身实力的信心。 净资产收益率依然是解锁业绩指标之一，要求三个解锁期的年度净资产收益率达到13.6%，第一期的营业收入复合增长率和营业利润率指标被去除。新增归母扣非净利润复合增长率，即以2018年为基础年均增长10%以上，更加关注盈利的质量而不是单纯追求盈利规模。 并且在当时国有企业绩效考核注重经济增加值的背景下，中航光电要求三个解锁期的年度经济增加值指标达到航空工业下达的考核目标且大于0。行业对标条件也更加科学合理，由不低于同行业平均水平变为不低于对标企业75分位值。
图2 中航光电第二期限制性股票激励计划解锁条件 资料来源：choice 03 第三次激励（2022年）在前两期股权激励成功实施的基础上，2022年11月，中航光电开始了第三次股权激励，成为军工央企中唯一一个开展三次股权激励的上市公司。 中航光电第三期股权激励激励对象人数增加至1480人，并且将纪委书记和工会主席纳入激励范围，这在国有上市公司的股权激励中是较为少见的。 第三期股权激励授出限制性股票4192.6万股，折价率进一步降低至50%。相应的，解锁条件也更加严格，净资产收益率和净利润复合增长率要求更高。
图3 中航光电第三期限制性股票激励计划解锁条件 资料来源：choice 04 三次限制性股票激励的对比
图4 中航光电三期限制性股票激励计划部分指标对比 资料来源：choice 纵观众多国有企业在股权激励上的实践，像中航光电这样以十年为有效期开展的长期激励是比较少见的，更重要的是激励计划到期的业绩解锁条件都能成功达成，激励带来的业绩增长效果十分显著。 在实施过程中，中航光电采取循序渐进的方式，激励规模越来越大、解锁条件越来越严格、折价率越来越低，旨在以更大的激励强度带来更好的激励效果，从业绩层面来看，中航光电是较为成功的。 2017到2022年，中航光电营业收入从58.55亿元增长至158.38亿元，资产规模扩大2倍，平均净资产收益率17.7%，财务表现十分亮眼。
图5 中航光电2016-2022年财务摘要 资料来源：choice 中航光电的限制性股票激励无疑是成功的，在学习优秀经验的同时我们也应该意识到，好的激励约束机制是国有企业高质量发展的必要不充分条件。 限制性股票激励计划是中航光电改革全局的一部分，其背后离不开治理机制、管理机制、经营机制的支撑。即改革不存在捷径，唯有步步为营才能不断进步。
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