IPO处罚：通过反结账调整以往年度会计差错，财务内控不规范！

2023年5月，深交所对杭州蓝然技术股份有限公司出具了监管函，涉及未披露调整收入确认依据和时点的原因、反结账以及费用混同等财务内控不规范情形。个中案由值得学习探讨：

C社：

1、重新验收调整收入的动机是什么以及核查启示。

发行人生产的设备经久吾高科（客户）2018年12月验收后确认收入，后调试过程发现设备性能未达协议技术指标，经优化整改后，于2020年重新验收并确认收入。

这种情况确实比较少见，报告期外验收过的项目再验收一遍，从报告期外调到报告期内。监管处罚的点并不在于跨期调整收入，也就是说收入确认从2018年调到2020年度并没有问题或者没有其他证据表明它有问题，但是跨期调整收入这个事项不应该隐瞒，问询的时候要如实回复，招股书要如实披露。所以，跨期调整收入本身虽然有调节迹象，但并不能直接说它错。

来看一下发行人主要财务数据：

调在2020年的动机很明显，一是将收入调到报告期内，二是调在2020年度，较2019年收入能有较明显的增长。

给我们的启示是，关注大额销售是否存在二次验收调节收入的情形，尤其是涉及报告期外签署的合同，如存在，应如实披露。

核查方面，我们可以通过比较合同签订日期与验收日期间隔时间，了解明显高于其他合同履约时间的原因并获取相关底稿佐证。

2、对于此事项，发行人反结账调整2018年财务数据但未作为会计差错更正，未建立反结账制度，监管认为存在财务内控不规范。

C社：

（1）反结账调账是否违法违规？

通过反结账调整以前错账是实务中的常规做法。通常审计师三年一期连审，出现对以前年度大的审计调整，企业会反结账调整以前账簿，然后用调整后的报表去税局申请修订原申报报表。只要财务报表此前没有申报或者公开披露过，就未作为前期会计差错更正，不会在招股书中披露。

那么以往年度差错调整，通过反结账调整是否违规？我们未找到明确的法规。

会计法第四十三条显示：伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，企业反结账操作只要不是伪造、变造或编制虚假财报为目的，则并不违法。

监管处罚的点在于，企业未制定反结账相关内控存在缺陷，一是未建立反结账相关制度，二是未有效控制反结账权限。

因此，我们认为反结账的操作是可以的，但是要有反结账制度并有效执行。

（2）其他财务内控不规范情形。

涉及研发费用与营业成本混同、个人卡代垫费用未入账情形。不规范情形涉及的金额和占比都比较小，但也都作为了监管事项，值得注意。这些情形都是监管高度关注的事项，金额不大，但性质比较严重，也就是如果不加以规范，未来可能会造成更大金额的错报。

1）对于研发费用与营业成本的混同，核查重点关注材料领用是否有明确区分，领料单是否注明生产还是研发部门领用，生产人员与研发人员是否混同，工时要有明确区分，期间费用，比如生产车间水电与研发耗用水电如何分摊，是否单独安装水表、电表。

2）对于个人卡代垫费用未入账问题，这是很忌讳的代垫成本费用情形。核查重点，一是关注个人卡支付的完整性，不要有遗漏，核查实控人、董监高、财务人员以及关键岗位人员个人流水复核是否与供应商存在资金往来；其次是准确性。要如实入账。

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