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上文说了返程投资架构，下面继续分析对外投资架构。 对外投资架构是指境内企业直接以货币或者非货币性资产对外投资，达到控制境外企业的目的。 通常做法，境内企业在境外会搭三层股权架构。 1.顶层架构 在对外投资时，顶层架构一般都会搭在所谓的避税天堂，比如开曼群岛、英属维京群岛、百慕大等。这些地方注册方便，税负很低，维护成本小，严格保密。这个是通常会选择的第一层。 举个栗子，境内企业A公司准备对外收购位于德国的一家公司B。那它要怎么搭架构呢？ 首先，是顶层架构的设置，就如刚才所说的，在英属维京群岛设立一家C公司，C公司为BVI公司。 然后了考虑到后面分红的利率，可以在C公司下面再设立一个香港公司D。 为什么在香港设立一个平台公司呢，主要还是香港的税制有以下的优势： 香港实行属地征税，只有在中国香港立生或来自中国香港的利润才征税，利得税税率为16.5%: 不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收 4.95%的预提所得税; 不征收资本利得税:没有受控境外公司规则和资本弱化规则； 税收损失可以无限期结转。 而且上文也说过，香港跟内陆有签订税收协定，股息红利的预提所得税是5%，同时还跟很多国家和地区也都有签订税收协定。如跟本例后面要设的中间层架构公司所在地区国家也有税收协定。 2.中间层架构 设立中间层架构很大的考虑是为了反避税的因素，现在国际上对于设置在避税天堂的公司普遍都会反避税和强监管。 所以一般都会在顶层架构后面再加多一个中间层架构。 一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国(地区)、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。 在实务中，如果是收购欧洲的企业，大多数会选择荷兰、卢森堡比利时、爱尔兰和瑞士等选定为中间层的投资国。 这次A公司选择在荷兰设立一个平台公司E，由香港公司D直接在荷兰成立平台公司E。 3.底层架构 底层架构一般就是在被收购公司所在国了。 一般而言，会在被收购公司所在国设立一个SPV公司，作为收购的工具公司。本例中E公司会在德国成立或者收购一家德国的公司F，由F作为收购德国公司B公司的收购主体公司。具体的架构图如下所示：
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