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日更第100篇 今天谈谈商誉的扣除问题。 大家都知道企业所得税实施条例第67条关于外购商誉的扣除很明确： “外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除。” 如果是在吸收合并时产生的商誉呢？ 如何实现税前扣除？ 下面以一个案例来解析。 一、案例 亲爱的老王回来了。 这回老王看上了一家企业B公司，发展潜力很好，就准备拿自己控股的A公司将其进行吸收合并。 B公司的基本情况如下： 资产的公允价值为2个亿，负债5000万，资产的计税基础为1个亿。B公司的股东大王集团的原始投资成本为4000万。 老王很看好B公司，双方商谈的合并对价为3个亿，全部用现金支付。 很明显，适用不了特殊性税务处理。 老王想用股份支付，可惜对方股东大王想套现，没办法。 那就用一般性税务处理吧。 按照财税【2009】59号文规定， “合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。” 那我们就分析下被合并企业B和股东大王集团的税务处理情况。 根据上面的数据，B公司资产公允价值2个亿，计税基础1亿，那么资产清算所得就是1亿，对应的企业所得税为2500万，那么股东大王集团可以分得的剩余财产价值为20000-2500-5000（负债）=12500万元。 此时可计入B公司的未分配利润金额为 20000-10000-2500=7500万元。那么股东大王集团对应的清算所得为 12500-7500-4000=1000 万元。 但实际上，老王付出的对价为3亿，那么大王集团实际的所得为30000-12500+1000=18500万元，其中包含了1000万的清算所得，剩下的17500万元为转让股权的商誉。 A公司吸收合并B公司以后，取得B公司的资产的计税基础是付出的对价3亿吗？ 不是，按照59号文规定，是按照资产的公允价值确认，B公司的净资产即是大王集团可以分得的剩余财产价值12500万元，这个数是不会变的。 那多出的17500万元的商誉去哪了？ 老王那个郁闷啊，咋办呢？ 老王找来大欧，看看怎么处理才对。 大欧说老王的思路不对。 有商誉的吸收合并不能这样直接操作，需要转换一下。 怎么转换呢？ 分两步： 第一步：A公司首先向大王集团购买B公司的100%股权，作价还是3亿； 第二步，A公司再对B公司进行吸收合并。 多做了一步，但是效果却截然不同。 首先第一步由于A公司的股权购买行为，导致B公司的原始投资成本由原来的4000万变成了3亿。 第二步 A公司再对B公司进行吸收合并， 这时再按照刚才的数据分析可知B公司的清算所得为12500万，但是B公司的原始成本变成了3亿，此时B公司的股东也就是A公司确认的股权清算所得为 12500-7500-30000=-25000，购买的商誉完美的化为股权转让损失得以扣除。 为什么这里会是25000万元呢？ 刚才分析的商誉明明才只有17500万元，多的7500万是怎么回事呢？ 这个是未分配利润啊。 二、小结 上面的案例通过多做一步的方式，将吸收合并中不能扣除的商誉变成了可以扣除的股权转让损失， 不能说钻政策漏洞，只能说在政策不完善的地方，通过合理的运用政策，合理的进行业务规划，达到合理的税收目的。 有其他看法的朋友欢迎联系大欧交流。 我是大欧， 关注大欧，税筹不愁。 （公众号有大欧联系方式，有需要可联系） |
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