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加强企业合规管理，是国有企业改革的重要组成部分，也是落实党中央全面“依法治国”战略和全面推进“依法治企”要求的重要举措。中央及地方国资委出台合规管理政策后，中央企业和国有企业快速响应，致力建立科学、规范、落地的合规管理体系。为了进一步了解国有企业合规管理体系建设现状，普华永道在研究国资政策和调研国有企业合规管理体系建设成果的基础上，选择了10家中央企业、50家地方国有企业为调研标的，开展35场访谈和专题研讨会议，普华永道通过全面深入了解企业合规管理工作的重点和难点问题，发布《中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告》，旨在为国有企业开展合规管理工作带来有益启示。 一、合规管理机构设置 调研结果显示，企业普遍认为多个政策均明确了由总法律顾问及企业相关负责人担任合规管理负责人，但由于总法律顾问大多数情况并非公司董事，且如果合规管理委员会和审计风控委员会合署办公，合规管理委员会的职责及委员会主席人选将难以明确。 普华永道建议： 1. 将合规管理委员会与风控审计委员会合署办公，并由董事（一般为原风控审计委员会主席）担任主席，合规管理委员会主要职责是合规管理顶层统筹与研究重大合规事项。 2. 在经营层设置合规管理领导小组，由总法律顾问担任组长对合规管理日常工作负责，把相关部门负责人纳入作为小组成员。领导小组主要牵头研究日常经营的高合规风险事项，为经营层决策提供前置合规意见，具体工作部署由工作小组（由合规管理部门牵头）进行落实。 二、合规管理重点 企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。其中，在七个重点领域（如下图所示）中，国内企业与海外业务的重点领域关注分布不尽相同。 企业在实践中，随着国有企业集团总部完成合规管理体系顶层设计的“1”，未来还需要推进“N”个合规风险专项建设，从而构建起横到边、纵到底的“1+N”管理体系。在“N”的选择上，国有企业需结合自身业务和当前主要面临的合规风险进行综合分析。 国有企业最为关注的专项领域统计结果（每份问卷选择3个专项） 安全环保、财务税务、劳动用工排名前三。  开展境外业务的国有企业最为关注的专项领域统计结果（每份问卷选择3个专项） 市场交易、财务税务、安全环保排名前三；对比所有国有企业的统计数据，知识产权、商业伙伴的选择比例也有不同程度增加。  三、合规管理运行 1建立健全合规管理制度 调研结果显示，35%企业已经建立合规管理制度，28%企业正在编制合规管理制度，23%的企业尚未编制，但将编制出台合规管理制度作为未来一年的计划。其中，在已经建立合规管理制度的企业中，有15%的企业出台了详细操作指引和业务合规指导手册。 企业建立合规管理制度情况分布  虽然出台了合规管理制度，但仅仅有一小部分客户建立了更具有针对性和指导性的合规管理指引。如何为具体业务提供更加清晰的指引成为接下来国有企业需重点提升的内容。 2加强合规风险应对与预警 65%的企业未定期开展合规管理的识别和评估工作。未能及时对企业合规管理数据库进行迭代更新，可能会忽略给企业带来重大合规风险的潜在因素。 问题1： 是否定期开展合规管理识别和评估？  90%的企业未建立合规风险预警指标和机制。未能采用更加智能的指标化、智能化手段对合规风险进行动态监控，显示出其管理方式仍较为传统。 问题2： 是否建立合规风险预警指标和机制？  3搭建健全合规审查机制 为帮助企业在合规审查的过程中更好发挥价值，普华永道建议从以下三个关键方面分析： 健全合规管理部门职能建设，提升合规管理人员素质； 综合合规管理部门能力和以合规风险为导向确定合规审查范围； 明确业务部门和合规管理部门的职责边界，并为合规管理部门建立有效管理工具。 合规审查范围分布  合规审查主要挑战分布  4强化违规追责 调研数据显示，大多数企业已经建立违规经营制度，并明确举报渠道。但对于违规追责工作涉及多个部门的联动配合，目前在主责部门和追责程序上还存在较多模糊地带，追责机制的可执行性还有待进一步提升。 建立违规追责制度情况分布  建立举报渠道情况分布  违规追责部门和程序明确情况分布  四、加强合规管理保障 1加强合规考核评价 76%的企业未将合规考核与年度绩效评价挂钩，通过考核强化员工合规意识，落实合规管理意识的作用还有待发挥。 是否与年度绩效评价挂钩？  2合规管理信息化建设 85%的企业尚未开展合规信息化建设。在建立系统的企业中，主要实现了合规文化的宣导和合规程序的固化，和业务结合度相对较低。 合规管理信息化建设情况分布 合规管理系统功能分布 3积极培育合规文化 48%的企业每年组织1至2次的合规培训。受访企业普遍较为重视合规管理培训宣贯工作，其客户中有超过60%在过去一年举办过不同形式的合规管理培训。 过去一年风控合规培训次数分布 4建立合规报告制度 63%的企业建立了合规报告机制，但合规管理报告以年度报告为主，集团上下基于合规信息的及时沟通仍有不足。 建立报告机制分布 报告类型分布 普华永道建议： 1. 建立健全全面风险管理体系及机制 建设合规管理体系是一项系统性工程，仅靠纸面上的合规文件是远远不够的。企业高层的重视和支持是实现合规目标的重要前提，企业各部门的通力合作和企业全体员工的共同参与，是合规管理体系有效运行的坚实保障。 企业应结合自身实际情况，不断压实合规管理责任，建立可落地的工作机制，并在实践中持续优化提升。 2. 重视外规内化和合规审查工作 企业要及时监测、收集与企业和职能相关的外部法律法规，根据条文变化评估合规风险，将合规要求内化为企业制度要求，最终实现员工入心入行。要以风险为导向，明确嵌入流程的合规审查事项范围和相关机制，发挥合规管理人员专业优势，为维护企业合规运行保驾护航。 3. 建立合规风险预警体系 企业应在内部建立一套切实可行的关键风险预警体系，包括预警指标和预警机制，提升风险监督的及时性和有效性。未来，企业可考虑将风险预警体系在信息系统进行固化，建立合规风险持续监督模型，形成量化监测风险的仪表盘，促进科技手段为合规管理赋能。 4. 合规文化宣贯 合规管理真正落地有赖于全体员工的重视和参与，人人都成为合规的防火墙，企业的肌体才能永葆健康。企业应积极建设合规文化和制定合规培训计划，以多种形式开展宣传宣贯，让广大员工理解合规管理要求、认同合规工作价值和践行合规管理标准。 结语 通过上文对国企合规管理机构建设、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四方面的分析和建议，希望能够助力国有企业合规管理体系建设的顺利开展和实施，也欢迎您就此主题与我们开展对话。 |
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