浅析关于合作协议的财务视角下的重点事项

浅析关于合作协议的财务视角下的重点事项

槿思成

       合作项目的初衷，一定是风险共担，资源整合，赚取最大的收益。关于合作协议中，实际上大家会围绕几个核心事项开始考虑合作协议的搭建。笔者试着站在财务的视角下认为，站在财务角度核心一般在于经营权、资金权、僵局处理，退出机制搭建。

        1、经营权

对于经营权下，很多时候会视合作各方能力和诉求不同，产生不同的合作模式，例如操盘不并表，并表不操盘，财务投资，联合操盘等。

（1）建立管理机制及制度

经营权的搭建是依托于治理机构的搭建，股东，董事会，总经理及经营班子的职权约定，这是博弈的相关点。

同时还要明确经营所依托的制度，是完全使用操盘方的制度和信息系统进行，或者各自操盘条线按照各自的制度，又或者重建一套属于项目公司自身的制度（这个一般不会）。笔者认为从合作协议中，可以看出操盘方很多时候会保证其操盘思路和控盘能力在项目中得到充分体现，合作方会保证更多的是获取稳定回报，防止出现侵蚀小股东利益的情况发生。

（2）财务并表权

很多时候合作项目中，不少国有企业有着天然并表权的诉求，通过并表来并规模和利润来满足未来国资体系的考核，那么为了确保合作方可以拥有并表的权益，会有公司章程来体现其对项目公司的控制，例如董事会成员占比大于或等于五分之三等，体现董事会可以控制整个项目的经营决策。最终又通过合作协议进行约定，来确定合作模式，比如操盘不并表，并表不操盘，联合操盘，财务投资等。

（3）经营权中细节事项

所以笔者认为在确定合作协议的时候，对于目标利润，价格偏差度，费用预算偏差度，利润偏差度，股权转移与退出、盈余资金分配、并表权体现等等都会是很重要的事项需要有较为明确的。

2、资金权

项目公司的经营事项最终都会转化为财务数据，体现在财务报表中。随着三红线，两集中，现金流又是地产越来越重视的地方。

（1）搭建联签制度及相关的印章、网银、银企的管控机制

那么对于合作项目而言，联签付款制度是确保各方利益的很重要的方式，合作方要对合作项目有知情权，是双方友好合作的基础。除了财务联签付款机制下，还要把控开销户，印章，证照，网银、银企的管控模式，这些是围绕的资金权而展开的。

（2）资金权中细节事项

①盈余资金分配：资金权限中，各方都希望在保证项目顺利运行的情况下，尽早的收回资金，那么盈余资金就会变得非常重要，怎么进行盈余资金分配，如何进行测算；②担保费确认：对于超股比进行担保，如何进行风险补偿，例如提供反担保，是否需加收担保费，并按照什么点数收取；③资金占用利息的约定；④代垫资金的资金占用利息及后续风险补偿机制（降低对方股比，收益权比例）等。

3、僵局处理及退出机制

（1）僵局处理

这个涉及合作各方的不同情况，一般合作协议会约定那些事项属于僵局，并且对于僵局出现，设定沟通模式，进行充分交流去解决僵局事项。但不同层次进行多次沟通后仍然无法取得共识，此时就可以触发僵局处理机制，任何一方可以提出，要约收购或者收购要约（就是不玩了）。此时对于要约收购就有一系列的约定对于股权定价，项目公司债权处理等等的约定，依据不同情况而定。

但是僵局处理的前提，就是无论各方怎么吵，所有事项还是依托法律法规的体系下，合同正常履约，不违背经营目标的经营事项可以正常运行。

（2）退出机制

除了僵局发生外，触发的退出类型外，还可约定销售面积达到一个怎么样的比例，双方可以就退出事项进行充分沟通，确定退出的方案，退出方案再测算全案利润中就几个需要明确的，未售货值的售价预估问题，成本费用的确认问题，明确各类税金的测算前提等等。

合作项目的管理，各方均围绕目标利润达成及锁定自身收益进行的，确定经营模式，明确经营权，资金权，收益权，确保各自的利益实现，而签订合作协议。

作为财务而言，应充分考虑后续项目运营及退出过程中的可能出现的争议事项，减少管理难度，财务不可避免的将在合作项目过程管理、退出中扮演较为重要的角色，对于关键条款要认真研读。

先小人后君子，求同存异，多赚钱才是项目合作的真谛。以上内容仅为抛砖引玉，不对之处敬请斧正，