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发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.pdf 2020-12-14 郑州速达工业机械服务股份有限公司 第三轮审核问询函回复 保荐业务现场督导发现：5个问题 郑州速达工业机械服务首次申报创业板被否，二次改为深市主板，被抽中现场检查。 2022年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2022年7月15日） 根据《首发企业现场检查规定》(证监会公告[2021]4号,以下简称《检查规定》)要求,中国证券业协会于2022年7月15日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2022年7月10日前受理的企业,共402家。抽签结果如下: 3.郑州速达工业机械服务股份有限公司 二次申报深市主板，按照转换的日期应该是2023年2月27日已受理、2023年3月24日已问询、2023年6月13日第一轮问询。 保荐机构：国信证券股份有限公司（一直没有变化） 保荐代表人：葛体武，刘凌云 深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 68 次审议会议 结果公告 深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 68 次审议会议于 2023 年 8 月 31 日召开，现将会议审议情况公告如下： 一、审议结果 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （二）南京盛航海运股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 二、上市委会议现场问询的主要问题 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司 1.板块定位问题。根据发行人申报材料，发行人主要为煤炭生产企业提供维修与再制造、备品配件供应管理、二手设备租售等综合后市场服务。目前我国煤矿机械后市场服务行业竞争主体众多，行业集中度较低。 请发行人：结合所处行业市场容量、市场竞争格局、发行人竞争优劣势、市场占有率等，说明发行人是否具有行业代表性，是否符合主板定位。同时，请保荐人发表明确意见。 2.独立性问题。根据发行人申报材料，2009 年发行人设立时，李锡元与郑煤机各持有发行人 40%出资；贾建国、李优生合计持有发行人 20%出资，在发行人设立前系郑煤机员工。目前，李锡元、贾建国、李优生系发行人共同实际控制人，第二大股东郑煤机持有发行人 19.82%股份。报告期内，发行人与郑煤机主要客户、供应商存在重叠，部分客户的维修产品系郑煤机生产，向郑煤机关联销售占营业收入的比例分别为 24.43%、16.84%、17.29%；发行人曾为郑煤机免费提供质保期内维修服务。 请发行人：（1）结合董事会、股东会运作情况，说明发行人设立时贾建国、李优生是否郑煤机委派参与持有发行人股份，目前实际控制人的认定是否准确；（2）结合发行人与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，说明关联交易是否公允，是否存在通过关联方虚增收入的情形；（3）结合业务获取方式、关联交易情况，说明郑煤机对发行人业务获取是否具有重大影响，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。同时，请保荐人发表明确意见。 （二）南京盛航海运股份有限公司 无 三、需进一步落实事项 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司 无 （二）南京盛航海运股份有限公司 无 深圳证券交易所 上市审核委员会 2023 年 8 月 31 日 现场检查是证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在发行人的相关场所对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查，依据是前文所述的《首发企业现场检查规定》；检查对象方面，按问题导向和随机抽取两种方式确定。问题导向企业由证监会和证券交易所相关审核或注册部门确定，随机抽取工作由中国证券业协会依照相关规定实施。对于问题导向企业，结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展；对于随机抽取企业，重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。 现场督导是交易所组织，在保荐机构的办公场所，对特点项目的保荐执业情况进行监督检查，属于发行审核机构的有机组成部分，以上交所为例，依据是《证券交易所管理办法》第59条、《上海证券交易所章程》第10条、《上海证券交易所科创股票发行上市审核规则》第46条和最新发布的《保荐业务现场督导》。上交所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：（一）现场询问；（二）调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；（三）核对有关证据材料；（四）访谈有关对象；（五）要求保荐机构、证券服务机构补充核查；（六）督导组认为必要的其他方式。深交所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：（一）现场询问；（二）调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；（三）核对有关证据材料；（四）访谈有关对象；（五）要求保荐人、证券服务机构补充核查；（六）督导组认为必要的其他方式。 深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 68 次审议会议公告 深圳证券交易所上市审核委员会定于 2023 年 8 月 31 日召开 2023 年第 68 次上市审核委员会审议会议。现将有关事项公告如下： 一、参会上市委委员 刘地亮、刘翼鹏、吴年文、张勇、胡丹 二、审议的发行人 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司（首发） （二）南京盛航海运股份有限公司（向不特定对象发行可转债） 深圳证券交易所 上市审核委员会 2023 年 8 月 24 日 IPO企业首次申报创业板被否，改为主板后被抽中现场检查！
郑州速达工业机械服务首次申报创业板被否，二次改为深市主板，被抽中现场检查。 首次创业板：2020年6月29日已受理、2020年7月23日已问询、2021年1月20日未通过上市委会议、最后终止（审核不通过）。 2022年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2022年7月15日） 根据《首发企业现场检查规定》(证监会公告[2021]4号,以下简称《检查规定》)要求,中国证券业协会于2022年7月15日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2022年7月10日前受理的企业,共402家。抽签结果如下: 3.郑州速达工业机械服务股份有限公司 二次申报深市主板，按照转换的日期应该是2023年2月27日已受理、2023年3月24日已问询、2023年6月13日第一轮问询。 现场检查发现，发行人部分合同及业务单据存在瑕疵、存在 278.88万元备品配件跨期确认收入的情形。 问题 4 关于前次申报及整改措施 申请文件显示： （1）郑煤机已于 2020 年 11 月召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议，同意召回派驻财务人员李晶，此后也不再外派其他人员。 （2）与前次申报相比，本次申报一名签字会计师变更，由陈中江变更为赵凯旋。 请发行人结合发行人内部控制制度，说明发行人股东是否均有权向发行人派驻工作人员，郑煤机向发行人派驻财务人员是否符合发行人内部控制制度的规定；并说明在历史上，除前述财务人员外，郑煤机或其他股东是否还向发行人派驻其他人员，如是，进一步说明派驻人员的工作部门和工作内容，并说明防止类似事项发生的措施及其可执行性。 请保荐人和申报会计师发表明确意见，请申报会计师进一步说明签字会计师发生变更的原因。 3、IPO企业被抽中现场检查！
2022年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2022年7月15日） 根据《首发企业现场检查规定》(证监会公告[2021]4号,以下简称《检查规定》)要求,中国证券业协会于2022年7月15日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2022年7月10日前受理的企业,共402家。抽签结果如下: 1.浙江荣泰电工器材股份有限公司 2.安乃达驱动技术(上海)股份有限公司 3.郑州速达工业机械服务股份有限公司 4.宁波敏达汽车科技股份有限公司 5.宏盛华源铁塔集团股份有限公司 6.悍高集团股份有限公司 7.永林电子股份有限公司 8.发达控股集团股份有限公司 9.江苏诚丰新材料股份有限公司 10.湖北香江电器股份有限公司 11.浙江凤登绿能环保股份有限公司 12.永杰新材料股份有限公司 13.浙江峻和科技股份有限公司 14.广东新大禹环境科技股份有限公司 15.北京清大科越股份有限公司 16.成都佳驰电子科技股份有限公司 17.四川英创力电子科技股份有限公司 18.北京易诚互动网络技术股份有限公司 19.上海索迪龙自动化股份有限公司 20.中航上大高温合金材料股份有限公司 中国证监会将按照《检查规定》的要求,对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。 发行监管部 2022年7月15日
创业板上市委 2021 年第 5 次审议会议 结果公告 创业板上市委员会 2021 年第 5 次审议会议于 2021 年 1月 20 日召开，现将会议审议情况公告如下： 一、审议结果 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 二、上市委会议提出问询的主要问题 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司 1.请发行人代表进一步说明：（1）郑煤机对发行人存在重大影响而不构成实际控制的理由；（2）发行人第一大股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。请保荐人代表发表明确意见。 2.报告期内，发行人与郑煤机存在较多关联交易，且客户、供应商存在重叠，发行人为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；（2）发行人直接面向市场独立获取订单的能力；（3）发行人对郑煤机的依赖是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请保荐人代表发表明确意见。 3.根据申报材料，2019 年 11 月发行人变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与发行人在区域及服务定位存在潜在竞争关系。请发行人代表说明综机公司业务开展对发行人可能造成的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。 三、需进一步落实事项 （一）郑州速达工业机械服务股份有限公司 无 深圳证券交易所 上市审核中心 2021 年 1 月 20 日 深圳证券交易所文件 深证上审〔2021〕13 号 关于终止对郑州速达工业机械服务股份有限 公司首次公开发行股票 并在创业板上市审核的决定 郑州速达工业机械服务股份有限公司： 本所于 2020 年 6 月 29 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，依法依规进行了审核，并经创业板上市委员会 2021 年第 5 次会议审议。 本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：一是发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形，发行人未充分说明排除郑煤机影响后，发行人是否仍具有面向市场独立获取订单的能力；发行人为郑煤机客户提供免费质保期服务，未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响；郑煤机向发行人派驻财务人员，发行人未合理解释该事项对财务独立性的影响。二是郑煤机控制的综机公司对发行人业务的影响。发行人第二大股东郑煤机持有发行人 29.82%股份，发行人未将其认定为实际控制人。发行人与郑煤机存在较多业务往来，实际控制人中的贾建国、李优生曾在郑煤机任职，郑煤机控制的综机公司2019 年及最近一期维修业务收入与毛利均超过发行人主营业务收入与毛利的 30%，发行人未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。 上市委员会审议认为，发行人对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理，对综机公司与发行人的业务竞争关系对发行人未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条、第二十八条的规定。 根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。 你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。 深圳证券交易所 2021 年 1 月 20 日 抄送：国信证券股份有限公司 深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 1 月 20 日印发
发行人名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司 成立日期：有限公司：2009 年 7 月 7 日股份公司：2014 年 12 月 26 日 注册资本：5,700.00 万元 法定代表人 李锡元 注册地址及主要生产经营地址：河南省郑州市航空港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西 控股股东：- 实际控制人：李锡元、贾建国、李优生 行业分类：C43 金属制品、机械和设备修理业 主营业务、主要产品或服务情况 公司是一家专注于机械设备全生命周期管理的专业化服务公司，致力于为工业客户提供优质的机械设备综合后市场服务。业务目前主要围绕煤炭综采设备液压支架开展，为煤炭生产企业提供维修与再制造、备品配件供应管理、二手设备租售等综合后市场服务，并为机械设备生产商提供流体连接件产品。公司服务或产品涉足煤炭综采设备和工程机械两个领域，具有快速、专业、高效、综合性强等特点，各个业务之间相互协同，互为补充。
发行人板块定位情况 （一）业务模式成熟 公司自成立以来，基于自身的战略方向和技术水平，始终根据下游客户需求变化不断完善业务体系，在日常经营中已经形成了成熟的采购、生产和销售模式，共同组成了适合公司目前发展阶段的业务模式。作为工业服务企业，公司的业务模式从下游销售出发，根据客户痛点开展业务，制定生产或服务计划，并依此打造优质的上游供应链。 （二）经营业绩稳定、规模大 公司是国内规模较大的煤炭综采设备后市场服务专业提供商。成立以来，通过准确的市场定位，业务规模保持快速增长趋势。报告期内，公司营业收入分别为 6.04 亿元、8.22 亿元和10.76 亿元，分别实现净利润 0.73 亿元、1.02 亿元和 1.05 亿元。公司营收和净利润规模较为稳定，处于煤炭综采设备后市场服务行业的领先水平。 （三）具有行业代表性 公司依托于优质供应链、成熟技术团队、多中心的生产服务网络和多角度多层次的营销活动，不断创新商业模式、完善业务结构，提高技术水平，形成了走在行业前列的服务能力。 公司依靠规模化的优质供应链、过硬的服务能力和领先的服务意识，获得了下游行业内具有代表性的大型客户认可，积累了较好口碑，形成了一定的品牌效应。公司目前已经与陕煤集团签订了长期战略合作协议，并分别与国家能源集团旗下的神东分公司、宁煤集团、国能 E 购平台签订了长期框架协议。 因此，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。
控股股东、实际控制人基本情况 1、基本情况 李锡元、贾建国、李优生为速达股份共同实际控制人，报告期内未发生变化。郑煤机从未将发行人纳入合并报表范围，一直作为联营企业采用权益法进行核算。公司自李锡元、贾建国、李优生三人于 2014 年 9 月签订一致行动协议以来，公司共同实际控制人为李锡元、贾建国、李优生三人，报告期内未发生变化。 2014 年，发行人为筹划新三板挂牌，需要对公司的控制权归属进行梳理，要在法律形式上对公司的控制权进行确认。2009 年设立至 2014 年期间，李锡元、贾建国和李优生三人具体负责并主导发行人的经营管理，作为公司战略股东的郑煤机、财务投资者琪韵投资均未参与公司经营管理。故李锡元、贾建国和李优生三人作为公司内部经营管理者签署了《一致行动协议》，对发行人实施共同控制。 上述三人的基本情况及简历如下： （1）李锡元 李锡元，男，汉族，1973 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码为53010219730825XXXX，住所：上海市浦东新区青桐路，无境外居留权，EMBA 硕士。1996 年 7 月至 1998 年 6 月任广州机械科学研究院有限公司（原机械工业部广州机床研究所）技术员；1998 年 6 月至 2009 年 8 月任上海嘉诺总经理。2009 年参与设立速达有限，2009 年 9 月至 2014 年 9 月任速达有限董事兼总经理；2014 年 9 月至 2021 年 4 月任速达股份董事长兼总经理；2021 年 4 月至今任速达股份董事长。 （2）贾建国 贾建国，男，汉族，1950 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码为41010219500816XXXX，住所：河南省郑州市中原区岗坡路，无境外居留权，本科。1975 年至 1993 年历任郑州煤矿机械厂一分厂工人、车间调度、车间副主任、副厂长、厂长；1993 年至 2000 年历任郑州煤矿机械厂厂长助理、副厂长、党委书记；2000 年至 2002 年 11 月任郑州煤矿机械厂调研员；2002 年 11 月至2008 年 12 月任郑州煤矿机械集团有限责任公司调研员；2008 年 12 月至 2009 年任郑煤机调研员。2009 年参与设立速达有限，2009 年至 2014 年 9 月任速达有限董事兼副总经理；2014 年 9 月至 2016 年 2 月任速达股份副总经理；2014 年9 月至今任速达股份董事。 （3）李优生 李 优 生 ， 男 ， 汉 族 ，1954 年 12 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为41010219541223XXXX，住所：河南省郑州市经开区远大理想城，无境外居留权，本科。1973 年至 2002 年 11 月历任郑州煤矿机械厂安装分厂班组长、工段长、调度长、厂长助理、副厂长；2002 年 11 月至 2008 年 12 月历任郑州煤矿机械集团有限责任公司安装分厂副厂长、厂长；2008 年 12 月至 2009 年 7 月历任郑煤机市场部副部长、售后服务处处长。2009 年参与设立速达有限，2009 年 7月至 2014 年 9 月任速达有限副总经理；2014 年 9 月至 2016 年 2 月任速达股份副总经理。 问题 5 关于收入变动原因 申请文件显示： （1）煤炭综采设备后市场行业的市场需求波动较煤炭周期波动相对较弱，2021 年煤炭保供政策等因素给发行人带来较多业务机会，但发行人未充分论述目前煤炭保供政策变动及对业绩影响情况。 （2）2020 年发行人备品配件供应管理业务收入较 2019 年下降主要系神东分公司 2018 年、2019 年备货较多，2020年向发行人采购量下降所致。发行人向神东分公司销售较多为寄售模式，且报告期内存在向神东分公司销售“集中办理出库”的情形。 （3）现场检查发现，发行人部分合同及业务单据存在瑕疵、存在 278.88万元备品配件跨期确认收入的情形。 请发行人： （1）结合目前煤炭保供政策具体情况、下游煤炭企业固定资产投资情况、国内煤炭产销量变动、2022 年发行人各类业务收入变动情况及具体原因等，进一步说明煤炭行业政策及变动对发行人业绩变动影响情况。 （2）结合神东分公司采购、备货策略及变动情况、“集中办理出库”对发行人收入确认时点准确性影响、发行人其他寄售客户销售变动情况等，说明神东分公司 2018 年及 2019 年向发行人采购较多、2020 年采购量下降的合理性；神东分公司报告期内向发行人采购情况、与其实际需求、业绩变动是否匹配，发行人是否存在向神东分公司铺货销售的情形。 （3）说明跨期收入及合同单据瑕疵发生原因、影响金额、整改情况、是否存在其他类似问题，发行人财务内控制度是否有效。 请保荐人、申报会计师发表明确意见。 （三）说明跨期收入及合同单据瑕疵发生原因、影响金额、整改情况、是否存在其他类似问题，发行人财务内控制度是否有效 1、跨期收入及合同单据瑕疵发生原因和影响金额、整改情况、是否存在其他类似问题 现场检查进场前，发行人和中介机构进行了自查。在自查过程中发现跨期收入和合同单据瑕疵问题，发行人和中介机构立即全面核查并积极整改，在现场检查进场时主动向现场检查工作组进行了汇报。 （1）跨期收入情况发生原因、影响金额及整改情况 保荐机构和申报会计师发现 2020 年底 278.88 万元货物收入确认时点可能存在争议。具体情况为：发行人 2020 年底前全部办理了 1,461.12 万元收入备品配件出库后，在预计年底可以全部交付给宁煤集团的前提下，通知销售人员尽快跟客户协商办理整体验收手续。宁煤集团考虑到该批货物属于紧急采购，双方针对该事项进行沟通并达成一致，同意对该批货物进行整体验收，并出具了验收函。 据此，发行人 2020 年度确认了该笔收入 1,461.12 万元。但因外部环境影响，部分司机反悔，不愿跨区流动，其中278.88 万元货物实际并未在 2020 年 12 月 31日前送达客户所在地银川，延迟至 2021 年 1 月才实际送达，从而导致 278.88 万元货物收入确认时点存在争议。该事项将影响 2020 年和 2021 年收入确认278.88万元。 基于谨慎性原则，发行人对 2020 年向宁煤集团销售的 278.88 万元货物进行跨期调整，调减 2020 年度收入 278.88 万元，调增 2021 年度收入 278.88 万元。 针对上述会计差错，依据公司董事会决议，公司进行了更正。 更正上述会计差错对相关财务报表项目影响金额如下：
（2）合同单据瑕疵情况发生原因、影响金额及整改情况 ①发生原因、影响金额 发行人及各中介机构在准备现场检查的过程中，再次对发行人财务情况开展全面梳理。经全面自查、核查，发现发行人少数合同单据存在瑕疵。出现合同单据瑕疵事项的主要原因是：发行人在筹备上市的过程中，在中介机构的要求下，对合同单据的格式予以规范，但在实践中与客户内部所执行的标准有时存在差异，较难获得客户的全面配合。由于个别销售人员有维护客户关系不想麻烦客户的考虑，未全面严格执行公司的相关规定，最终导致少数瑕疵合同单据等不规范情形。上述业务均为真实发生且已获取了发行人客户的重新确认，合同单据瑕疵事项不影响公司业务的真实性以及财务的有效性。 对于瑕疵合同单据所涉的业务，中介机构进行了以下核查措施：A、获取了发行人客户对瑕疵单据涉及的交易进行的重新确认文件。B、对部分客户进行了专项走访，确认了相关业务的交易背景和真实性。C、核查了业务真实性，取得并核查了业务合同、中标通知书、出厂报告/质检报告、运输单据、记账凭证、发票等各节点资料，并核查了客户的回款情况。D、对涉事销售人员进行了访谈，了解相关事项发生的背景、原因。E、取得发行人 OA 系统上正式发布的处罚文件，核查发行人对相关人员的处罚情况。经中介机构核查，瑕疵合同单据所涉事项业务真实，不影响收入、成本等报表科目的金额。 ②整改情况 自发行人发现瑕疵合同单据后，立刻会同各中介机构开展了全面的整改工作，并持续开展相关工作，强化内控措施，具体情况如下： A、在现场检查工作进场前发行人已采取的整改措施。a、全面自查。发行人对相关业务合同单据进行了全面自查、梳理；除已发现瑕疵合同单据外，未有其他瑕疵合同单据。b、取得客户重新出具的相关单据。针对瑕疵单据，相关客户对瑕疵单据涉及的交易以及验收事实进行了重新确认，并重新出具业务单据，发行人已对上述业务单据上的瑕疵进行了更正。c、处理相关当事人员。根据发行人相关管理制度，对涉事人员进行了处理。d、完善内控制度。发行人建立了《销售档案管理制度》，并在发行人 OA 上进行了公示。根据《销售档案管理制度》，发行人建立三级审核制度：提交人在提交资料时直接检查资料的合规性，提交人主管负有复核义务，资料汇总助销部时由助销人员统一审查资料的合规合法性、真实有效性，核对无误后封存。e、取得承诺。彼时全体在职销售人员已经出具承诺。 B、现场检查结束后发行人持续开展的整改措施。a、严格执行新制度。在三级审核制度执行中，提交人、主管、助销严格核查单据可能存在的合规性风险，在提交、审批、归档流程中对资料合规合法性、真实有效性进行核对。另外，中介机构通过访谈具体经办人员、穿行测试具体的文件资料，严格监督发行人三级审核制度的执行情况。b、开展培训。发行人对重点人员和新员工加强业务合规培训，使其充分了解发行人财务流程和收入确认要求，发行人后续新入职的销售人员，经培训后均要出具承诺。 （3）发行人不存在其他类似问题 针对跨期收入，保荐机构和申报会计师抽取了报告期各资产负债表日前 30天和后 90 天的主要销售发生记录进行截止测试，从主营业务收入明细账追查至销售合同或销售订单、发货单、签收单、验收单、销售发票原始单据。通过以上核查措施，中介机构认为：发行人不存在其他收入确认跨期问题。 针对瑕疵单据，保荐机构和申报会计师对发行人报告期内其他验收单据和合同进行了全面核查比对。此外，保荐机构和申报会计师在持续尽职调查过程中，除继续开展函证、走访、盘点、银行流水等财务真实性核查工作外，加强了对合同单据相关事项的关注及核查。经核查，中介机构认为：发行人不存在其他合同单据瑕疵问题。 综上，除上述事项以外，发行人不存在其他收入确认跨期和合同单据瑕疵的问题。 2、发行人财务内控制度是否有效 （1）存在少量跨期收入及瑕疵单据不影响发行人财务内控的有效性 根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《企业内部控制基本规范》第三条：“本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。” 根据上述规定，内控有效即企业的内部控制能够有效地实现内控目标。发行人跨期收入、瑕疵单据事项对内部控制的整体有效性以及内部控制目标的实现不构成重大不利影响。跨期收入、瑕疵单据不影响内部控制目标的具体分析如下： ①企业经营管理合法合规。虽然发行人少数业务单据存在瑕疵，但该等单据所涉业务、验收事项本身均真实发生。同时，发行人已取得相关客户对瑕疵单据所涉业务真实性的确认，并取得客户重新出具的业务单据。且验收单据本身也仅是发行人各业务节点相关众多单据中的一环。因此，发行人存在部分瑕疵单据未对公司整体经营的合法合规性造成不利影响。 ②资产安全。瑕疵单据所涉的业务客户均正常完成回款，也未对客户造成不利影响，对发行人资产安全未构成不利影响。 ③提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。瑕疵单据对发行人的经营效率和效果不会构成不利影响。发行人已对存在瑕疵单据的情况开展了认真整改与规范，将有助于进一步促进发行人发展战略的实现。 ④财务报告及相关信息真实完整。虽然发行人存在跨期，但发行人并无主观提前确认收入的动机。基于谨慎性原则调减了 2020 年度收入 278.88 万元，调增2021 年度收入 278.88 万元，该调整的金额低于利润总额 5%重要性水平。另外，发行人少数业务单据存在瑕疵，但该等单据所涉业务本身均真实发生。发行人已取得相关客户对瑕疵单据所涉业务真实性的确认，并取得客户重新出具的业务单据，瑕疵单据所涉的业务客户均正常完成回款，也未对客户造成不利影响。 综上，发行人跨期收入、瑕疵单据事项对内部控制的整体有效性以及内部控制目标的实现不构成重大不利影响。 （2）发行人财务内部控制在所有重大方面有效 保荐机构及申报会计师经核查，认为发行人财务内部控制在所有重大方面有效，发行人财务整体内控的情况如下： ①财务会计核算体系的规范性。保荐机构和申报会计师查阅了发行人的财务会计制度、报告制度及其他相关的会计核算制度等财务核算体系的建立健全情况；了解了发行人财务部门岗位设置情况；检查发行人财务人员是否具有相应的从业资格，是否严格执行不相容职务分离的原则；询问了财务总监、财务经理出纳，了解财务会计核算体系；抽取了部分销售、采购业务的原始单证、会计凭证，核查会计控制方法是否已有效落实。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行了不相容职务分离的原则，发行人已建立了较为规范的财务会计核算体系，在日常财务核算中，能通过相应的会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 ②内部审计活动的有效性。保荐机构和申报会计师查阅了发行人审计委员会及审计部的相关工作职责及工作制度；核查董事会审计委员会、审计部人员设置及人员简历，判断是否具备相应的胜任能力；查阅董事会审计委员会、审计部的工作记录及报告，核查审计委员会及审计部的履职情况；取得审计委员会出具的关于审计机构独立性的书面意见。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人审计委员会自设立以来，按照法律法规、《公司章程》及《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责，在运行过程中，及时关注内部审计部门的工作动态；审计委员会对保荐机构和申报会计师的独立性进行了审查，认为保荐机构和申报会计师能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。 ③采购与付款循环内部控制的有效性。保荐机构和申报会计师查阅了发行人采购相关制度，询问采购部门相关负责人，分析其采购管理流程是否合理，对采购业务的采购流程进行核查，并结合内部控制程序，对采购流程关键控制进行了穿行测试与控制测试。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人采购付款各个节点符合发行人相关制度，发行人财务部门已对采购付款相关节点进行了验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致，采购业务相关内部控制得到有效的执行。 ④销售与收款循环内部控制的有效性。保荐机构和申报会计师查阅了发行人 销售相关的内控制度，核查发行人销售管理流程，询问销售部门相关负责人，检查发行人销售流程文件，分析其销售管理流程是否合理；检查银行存款日记账及银行流水或银行对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；结合内部控制程序，对销售流程关键控制进行了穿行测试与控制测试，分析各环节的控制措施是否得到了有效执行。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人销售各环节的控制措施逐步得到有效执行，发行人客户所采购的产品或服务具有合理用途，销售与回款真实，不存在与主要客户的业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。发行人第三方回款金额占营业收入比例较小，主要原因系客户与付款方属于同一集团关联主体付款、三方抹账等原因，与客户自身的经营模式、交易特征和支付习惯相关，具备商业合理性。 ⑤货币资金管理的可依赖性。保荐机构和申报会计师查阅了发行人货币资金管理制度，分析是否建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度；检查了报告期内银行日记账和银行对账单或银行流水中金额较大的资金收付，进行了双向核对，检查是否存在未入账款项，关注是否存在不具有真实业务背景的资金收支情况。 经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已经建立健全了资金授权、批准、审验、责任追责等相关管理制度，不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况，不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与发行人业务相关的款项往来等情况。 综上，发行人收入确认跨期和瑕疵单据事项对内部控制的整体有效性以及内部控制目标的实现不构成重大不利影响，且上述事项已整改。从财务内控整体来看，发行人不存在财务会计基础薄弱、内部控制重大缺陷的情形，发行人于 2022年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 二、核查情况及核查意见 （一）核查情况 保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序： 1、获取煤炭行业、保供政策研究报告、新闻，分析保供政策对煤炭行业和发行人业绩的影响； 2、通过国家统计局，获取煤炭企业固定资产投资额增长率、原煤产量、能源消费总量和煤炭消费量等行业数据，分析煤炭行业变动对发行人业绩的影响； 3、复核发行人各类业务收入变动数据和原因； 4、对神东分公司集中出库事项走访确认； 5、获取中国神华营业收入、固定资产投资等数据，分析发行人向神东分公司销售备品配件金额变动的原因。 6、获取了发行人与宁煤集团 2018 年和 2021 年框架采购合同、宁煤集团对该批货物的物资采购计划审定表、催货函； 7、获取了宁煤集团加急采购的请示、对该批货物验收的确认函； 8、获取了发行人该批货物的物流单据； 9、对宁煤集团进行了访谈，了解该批货物交易的业务背景； 10、抽取了报告期各资产负债表日前 30 天后 90 天的主要销售发生记录进行截止测试，从主营业务收入明细账追查至销售合同或销售订单、发货单、签收单、验收单、销售发票等原始单据； 11、对于瑕疵单据所涉的业务，中介机构核查了其业务真实性，取得并核查了业务合同、中标通知书、出厂报告（质检报告）、发运凭证、记账凭证、发票等各节点资料，并核查了客户的回款情况； 12、取得相关客户重新出具的单据及针对相关业务的专项确认； 13、对涉事销售人员进行了访谈，了解相关事项发生的背景、原因。经访谈，上述行为系销售人员的个人行为； 14、取得发行人于 OA 系统上正式发布的处罚文件，核查发行人对相关人员的处罚情况； 15、取得发行人销售人员出具的承诺。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、（1）煤炭保供政策有助于煤炭企业保持较高的开工率和煤炭开采量，进一步促进煤炭企业对综采设备投资的积极性。（2）在煤炭保供政策的积极影响下，煤炭企业固定资产投资额增长率、原煤产量增长率、煤炭占能源消费总量的比重自 2021 年以来稳中向好发展。（3）发行人属于煤炭综采设备后市场，服务于煤炭开采企业，主要取决于煤炭行业的开采量及煤炭企业的综采设备维护和维修的需求。煤炭保供的行业政策推行和煤炭行业数据稳中向好，进一步提升了煤炭行业的开采量以及综采设备维护和维修的后市场需求，报告期内发行人营业收入呈现上升的趋势。 2、（1）神东分公司集中出库是基于神东分公司自身需求，神东分公司其他供应商也有相同合同条款和集中出库情况，符合收入会计准则的要求。（2）神东分公司对发行人备品配件采购是基于下属煤矿综采设备维护和维修需求，与中国神华的营业收入、固定资产的现金支出、商品煤产量情况匹配。（3）发行人其他客户寄售规模相对神东分公司来看较小，备品配件采购规模主要与各客户备品配件需求相关。（4）发行人销售备品配件给神东分公司是终端销售，直接用于神东分公司的煤矿，神东分公司的采购量基于自身需求，不存在铺货销售的情形。 3、发行人收入确认跨期和瑕疵单据事项对内部控制的整体有效性以及内部控制目标的实现不构成重大不利影响，且上述事项已整改。从财务内控整体来看，发行人不存在财务会计基础薄弱、内部控制重大缺陷的情形，发行人于 2022 年12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 问题 4 关于前次申报及整改措施 申请文件显示： （1）郑煤机已于 2020 年 11 月召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议，同意召回派驻财务人员李晶，此后也不再外派其他人员。 （2）与前次申报相比，本次申报一名签字会计师变更，由陈中江变更为赵凯旋。 请发行人结合发行人内部控制制度，说明发行人股东是否均有权向发行人派驻工作人员，郑煤机向发行人派驻财务人员是否符合发行人内部控制制度的规定；并说明在历史上，除前述财务人员外，郑煤机或其他股东是否还向发行人派驻其他人员，如是，进一步说明派驻人员的工作部门和工作内容，并说明防止类似事项发生的措施及其可执行性。 请保荐人和申报会计师发表明确意见，请申报会计师进一步说明签字会计师发生变更的原因。 【回复】 一、回复说明 （一）结合发行人内部控制制度，说明发行人股东是否均有权向发行人派驻工作人员，郑煤机向发行人派驻财务人员是否符合发行人内部控制制度的规定 1、郑煤机派驻财务人员至发行人处行使财务监督的具体情况 郑煤机原先系河南省国资旗下大型国有企业，为防止国有资产流失，实现国有资产保值增值，对其全资、控股及参股的公司均派驻财务人员，其中全资及控股公司通常派驻财务负责人或财务经理，参股公司通常派驻一般财务人员，以行使股东监督权利。李晶是郑煤机为行使参股股东监督权利外派至发行人处的一般财务人员，其在郑煤机的工作岗位为会计，外派职责是对发行人财务处理的准确性、财务合法合规性进行监督。发行人接受郑煤机外派财务人员的原因是基于配合股东方作为国有控股企业履行其防止国有资产流失的安排。 在郑煤机外派李晶至发行人处之前，发行人已经建立健全了完整的、独立的会计核算体系及相关的内部控制制度，主要按照①业务部门产生经济业务-②业务单据审批流-③会计制单-④凭证复核-⑤会计记账的流程进行。其中④凭证复核由公司财务相关人员执行，该职能主要工作是复核会计处理科目使用是否恰当以及原始凭证金额与记账凭证金额是否一致。 李晶 2013 年 11 月被外派至发行人处，公司安排其通过参与“凭证复核”履行监督职能。李晶不参与公司具体财务决策及财务管理，仅在日常审核发现会计科目处理错误时向发行人财务人员提出修改建议，而发行人在处理前述修改建议时则严格遵照彼时企业会计准则执行，尊重事实依据重新复核检查，李晶本人并不拥有账务处理的否决权。李晶参与对发行人的财务凭证复核，造成了发行人财务核算体系的瑕疵，但其并不参与发行人的财务决策，不会影响财务内部控制的有效性，并不会对发行人财务独立性构成重大不利影响。 郑煤机于 2020 年 11 月 14 日召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议，同意不再向发行人派驻财务人员，调回现有派驻人员李晶。 2、国有企业加强参股企业管理的要求及发行人的规定 近些年来，国家要求国有企业加强对控股或参股企业监督管理，例如国资委发布的《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》，要求“加强参股国有股权管理”，“依法履行股东权责。按照公司法等法律法规规定，依据公司章程约定，向参股企业选派国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，有效行使股东权利，避免“只投不管”。加强对选派人员的管理，进行定期轮换。在参股企业章程、议事规则等制度文件中，可结合实际明确对特定事项的否决权等条款，以维护国有股东权益。”各地方政府也参照此通知出具了相关规定。 发行人在《公司章程》规定股东可以按照程序向发行人提出查阅资料的要求，但没有规定股东有向发行人派驻工作人员的权利。 综上，在国有企业加强对控股或参股企业监督管理的背景下，郑煤机向发行人派驻了财务人员，但相关派驻并无发行人公司治理制度或者内部控制制度的支持，发行人接受郑煤机外派的财务人员只是基于配合股东方作为国有控股企业履行其防止国有资产流失、加强参股企业管理的安排。郑煤机派驻财务人员造成了发行人财务核算体系的瑕疵，但并未影响发行人财务及其他内部控制的有效性，不会对发行人财务独立性构成重大不利影响。发行人作为拟上市公司，已建立完善的公司治理、三会制度。郑煤机按照《证券法》《公司法》及《公司章程》的有关规定，可通过董事会、监事会和股东大会向发行人行使股东监督权利。2020年 11 月郑煤机撤回派驻财务人员并不影响其当时作为国有控股企业履行国资关于加强国有股权管理的要求。郑煤机于 2021 年 1 月完成混合所有制改革，混改完成后郑煤机成为无实际控制人的治理结构。 （二）说明在历史上，除前述财务人员外，郑煤机或其他股东是否还向发行人派驻其他人员，如是，进一步说明派驻人员的工作部门和工作内容发行人设立至今，除前述郑煤机财务人员李晶外，郑煤机或其他股东均未向发行人派驻其他人员。 （三）说明防止类似事项发生的措施及其可执行性 为防止类似事项发生，发行人主要采取了以下措施，并均已严格执行： 1、与郑煤机沟通，调回派驻人员，不再外派人员 经发行人与郑煤机沟通，郑煤机已于 2020 年 11 月 14 日召开煤机板块党委会会议及经理层办公会议，同意不再向发行人派驻其他人员，调回现有派驻人员李晶。 2、加强内部组织机构管理，杜绝接纳外派人员 发行人在报告期内持续加强组织机构管理，由人力资源部严格执行现行有效的人员管理体系，对发行人在册员工进行统一信息管理，对重要业务岗位入职人员进行严格的背景调查，严禁接收股东外派人员于发行人处从事任何职务工作。 3、严格执行《公司章程》规定，股东行使知情权、监督权严格按程序进行 发行人在报告期内持续加强公司治理，对股东查阅公司有关信息或索取资料，行使监督权的要求，严格按照《公司章程》规定的程序进行，不允许任何股东超越规定行使权利。 二、核查情况及核查意见 （一）核查情况 针对上述事项，保荐机构及申报会计师进行了下列核查： 1、取得郑煤机关于召回外派财务人员的决议文件、说明文件。 2、访谈发行人实际控制人、财务总监、外派财务人员李晶，了解彼时郑煤机外派财务人员的具体情况及后续整改措施，了解其他股东是否存在外派任何人员的情况。 3、通过核查发行人财务系统用户名单、员工名册，比对发行人员工名册与郑煤机煤机板块在职员工名册，核查了李晶与郑煤机的劳动关系情况及郑煤机后续是否仍有向发行人派驻人员的情况。 4、取得了李晶在郑煤机的工资发放记录、社保及住房公积金的缴纳记录等资料。 5、保荐机构、会计师在履行其他财务尽调程序时，检查了相关财务凭证的编制人、复核人的情况，并将相关凭证放入底稿。经核查，在郑煤机召回李晶后，未发现财务凭证的复核人仍出现李晶的情况，亦未发现存在其他郑煤机人员或其他股东外派人员。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、《公司章程》没有规定股东有向发行人派驻工作人员的权利，郑煤机向发行人派驻财务人员并无公司治理制度或者内部控制制度的支持，发行人接受郑煤机外派财务人员的原因只是基于配合股东方作为国有控股企业履行其防止国有资产流失的安排。李晶从事凭证复核工作造成发行人会计财务核算体系的瑕疵，但其并不参与发行人的财务决策，未对发行人财务独立性构成重大不利影响，且相关情形已得到整改。 2、发行人设立至今，除李晶外，郑煤机或其他股东均未向发行人派驻其他人员。 3、为防止类似事项发生，发行人主要采取了以下措施，并均已严格执行： （1）与郑煤机沟通，调回派驻人员，不再外派人员；（2）加强内部组织机构管理，杜绝接纳外派人员；（3）严格执行《公司章程》规定，股东行使知情权、监督权严格按程序进行。 三、申报会计师就本次申报签字会计师发生变更的原因进一步说明如下：前次申报时，天健会计师事务所委派陈中江、叶怀敏作为签字会计师，其中陈中江为项目合伙人，叶怀敏为项目负责人。 本次申报时，审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，鉴于会计师事务所内部人员工作调整需要，且 2022 年 1 月经天健会计师事务所全体合伙人决议，同意晋升叶怀敏为项目合伙人，为保证本次申报的审计质量，天健会计师事务所委派叶怀敏、赵凯旋作为签字会计师，其中叶怀敏为项目合伙人，赵凯旋为项目负责人，但陈中江仍是本次申报的项目组成员之一，主要负责项目协调、重点会计事项讨论以及为项目组提供咨询等工作。
发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.pdf 2020-12-14 郑州速达工业机械服务股份有限公司 第三轮审核问询函回复 问题 1 关于独立性 发行人在成立之初承接了郑煤机售后服务处的职能，郑煤机将其售后服务团队全部转到发行人处，郑煤机对发行人的业务演变与发展起到了重要作用。截至目前，发行人的生产经营均为租赁场地，其中向郑煤机的关联租赁占总租赁面积的比例为 47.61%。在前期审核过程中，两轮审核问询均对发行人的独立性进行了关注，审核问询回复及保荐人出具的核查结论显示，发行人与郑煤机之间不存在其他未披露的合作约定或利益安排。 保荐业务现场督导发现： （1）郑煤机存在向发行人派驻财务人员的情形。郑煤机 2013 年至今向发行人派驻财务人员李晶。李晶在发行人财务系统中拥有账号和权限，对发行人的会计凭证进行复核，而凭证复核系发行人会计核算的必要环节。 （2）发行人对持续通过郑煤机子公司获取维修业务披露不准确。发行人招股说明书及问询回复披露，郑煤机子公司郑煤机潞安新疆机械有限公司（以下简称郑煤机新疆公司）2015 年与神华新疆能源有限责任公司（以下简称神新公司）签订了维修服务框架协议。郑煤机新疆公司 2017 年停止经营后，为了维护客户关系，将其与神新公司框架协议下的业务订单转交给发行人继续实施。经查，郑煤机新疆公司 2015 年至 2019 年每年均与神新公司签订框架协议，并根据框架协议签订当年具体维修合同。其中 2017 年至 2019 年将已取得或新取得的上述合同转交给发行人实施，各期金额分别为 490.68 万元、1,194.98 万元和 1,415.24 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 1.09%、1.90%和 2.29%。发行人报告期内从郑煤机新疆承接的神新公司业务并非 2015 年框架协议下的存量项目，而是2017 年至 2019 年各年框架协议下的新增项目。发行人在招股说明书及问询回复中对上述情况的披露不准确。 请发行人： （1）披露郑煤机向发行人派驻财务人员并从事复核工作的原因，发行人历史上是否存在郑煤机人员以发行人员工名义监督或查阅发行人财务信息的情形；发行人在 2017-2019 年依然通过郑煤机获取新增订维修合同的原因，未直接与神新公司签订维修服务合同的原因，说明发行人是否具备独立面向市场获取客户的能力。请结合前述问题，说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二章“发行条件”第十二条“业务及人员、财务、机构独立”的要求。 （2）说明在历次问询回复中均未披露郑煤机向发行人派驻财务人员的原因，发行人是否存在故意隐瞒的情形，前述事项是否构成信息披露重大遗漏；说明发行人对承接郑煤机新疆公司业务的信息披露与督导核实情况存在差异的原因，是否属于信息披露误导性陈述。结合《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第28 号-创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四条“发行人……保证相关信息的内容真实、准确、完整”的要求，说明发行人历次信息披露是否符合要求。 （3）对前述信息披露瑕疵进行纠正，并全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，切实提高信息披露质量。 请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并审慎发表意见。请保荐人对相关核查工作进行全面复核，说明出现前述信息披露问题的原因，相关核查程序是否充分，历次发表的相关核查意见结论是否审慎、准确，是否与事实相符。 问题 2 关于关联交易 发行人与郑煤机报告期内关联交易频繁，且金额较大。发行人各期与郑煤机的关联采购主要以千斤顶和液压阀为主，其中液压阀关联采购金额分别为2,139.12 万元、3,241.59 万元、1,295.91 万元和 1,607.17 万元。发行人各期向郑煤机销售的主要产品为流体连接件，金额分别为 3,848.35 万元、4,215.35 万元、6,544.93 万元和 3,189.31 万元。在前期的审核过程中，两轮审核问询均对关联交易的定价公允性进行了关注，审核问询回复及中介机构出具的意见显示，发行人与郑煤机关联交易定价公允，不存在利益输送的情形。 保荐业务现场督导发现： （1）发行人对郑煤机向其销售液压阀价格低于向第三方客户销售价格的原因披露不准确。报告期各期郑煤机向发行人销售液压阀的价格较其向其他主要第三方客户销售同型号产品的价格分别低 23.99%、38.16%、28.63%和 36.17%。发行人解释因其系批量采购，因此郑煤机对发行人的销售单价要低于煤炭生产企业等终端客户零散采购的价格。经检查，其他第三方客户向郑煤机采购液压阀的规模与发行人相比没有明显差异，且其采购具有持续性。其中神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称宁煤集团）、枣庄矿业（集团）有限责任公司物流中心等客户的采购规模显著大于发行人，即郑煤机其他主要第三方客户并非零散采购。同时，对于同型号产品，存在较多郑煤机其他客户采购量大于发行人，但采购价格高于发行人的情况。郑煤机以低于向其他第三方销售的价格向发行人销售液压阀，并非由于发行人整体采购规模、具体产品采购量较大导致，发行人相关信息披露不准确。 （2）发行人对郑煤机向第三方供应商采购流体连接件的价格情况披露不准确。发行人在问询回复中披露，自其 2012 年从事流体连接件业务以来，郑煤机均按照相同的扣压费向发行人和其他流体连接件供应商进行采购，且扣压费未进行过调整，一直按照“毛管直径 25 毫米及以下的 5 元/根，毛管直径大于 25 毫米的 10 元/根”的价格执行。经查，郑煤机向其 2020 年上半年第二大流体连接件供应商陕西迈维尔胶管有限公司采购毛管直径 10 毫米的流体连接件，约定的扣压费为 13.72 元/根，发行人相关信息披露不准确。 （3）发行人对全寿命周期专业化总包服务分包确认情况的披露不准确。发行人在问询回复中披露，郑煤机将专业化服务部分分包给发行人实施已经取得了发包方同意：2019 年 9 月 19 日，中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司（以下简称神东分公司）设备管理中心出具《关于液压支架专业化服务的确认书》，对郑煤机将专业化服务部分分包给发行人实施的情况进行了确认。经查看郑煤机签署的总包服务合同，签约双方为神东分公司和郑煤机，即总包服务的发包方为神东分公司，而非神东分公司设备管理中心，发行人相关信息披露不准确。 （4）经保荐人补充核查，若按郑煤机与第三方客户或供应商的交易价格对发行人与郑煤机的关联交易进行模拟测算，将分别减少发行人报告期各期利润总额 2.41%、8.52%、0.53%和 13.33%，保荐人认为若发行人与郑煤机的关联交易按照第三方销售/采购价格执行，经模拟测算后，两者的差异对收入、利润总额的影响均较小。 请发行人： （1）披露向郑煤机采购同型号液压阀价格较低的真实原因及商业合理性，结合发行人备品配件毛利率较高的情形，说明发行人是否存在通过向郑煤机以低于正常商业价格进行采购，进而维持较高备品配件毛利率的情形；披露发行人向郑煤机销售的流体连接件收取的扣压费大幅度低于其他供应商的原因及商业合理性；结合前述问题，说明发行人是否存在以低价销售流体连接件换取低价采购备品配件的利益交换情形；说明发行人在历次问询回复中均称“发行人与郑煤机之间不存在利益输送”的结论是否与事实情况不一致。 （2）说明历次问询回复中与前述关联交易相关的信息披露与督导核实情况存在差异的原因，发行人是否存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形；结合《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四条和第六十六条，说明发行人历次信息披露是否符合要求。 （3）披露专业化分包业务是否取得了神东分公司的确认，相关业务的获取过程是否合法合规，是否存在纠纷，神东分公司设备管理中心是否有权代表神东分公司出具《关于液压支架专业化服务的确认书》。 （4）在招股说明书及历次问询回复中纠正前述信息披露瑕疵，全面核查与郑煤机关联交易的信息披露准确性，进一步提高信息披露质量。 请保荐人和申报会计师对上述事项进行核查并审慎发表意见，并对相关核查工作进行全面复核，说明出现前述信息披露问题的原因，相关核查程序是否充分，历次发表的相关核查意见结论是否审慎、准确，是否与事实相符。 请保荐人说明按照第三方交易价格对关联交易进行模拟测算的具体过程、相关模拟参数的选择过程、依据及合理性；说明在对 2020 年 1-6 月利润总额的影响程度达 10%以上的情形下，认为“经模拟测算后，两者的差异对收入、利润总额的影响均较小”的结论是否审慎。 问题 3 关于原材料采购 保荐业务现场督导发现，发行人与原材料采购相关的信息披露不准确。发行人披露的原材料采购总额与督导期间提供的原材料采购总额存在较大差异，差异金额分别为 2,974.80 万元、9,842.73 万元、5,941.06 万元和 2,002.31 万元,差异率分别为 11.85%、23.36%、16.07%和 14.00%。 请发行人说明出现前述较大差异的原因及合理性；结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二章“发行条件”第十一条的要求，说明发行人会计核算基础是否规范，相关内部控制是否健全、有效。 请保荐人和申报会计师发表明确意见。 问题 4 关于中介机构执业质量 保荐业务现场督导发现,保荐人相关核查程序存在瑕疵，具体如下： （1）保荐人对发行人关联自然人资金流水的核查不全面 保荐人在对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务人员资金流水的核查过程中遗漏了前述相关人员 61 个有交易账户的资金流水，占应核查银行账户总数的 27.98%。其中，遗漏了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员有交易账户 28 个，占应核查银行账户总数的 26.67%。此外，保荐人已获取的实际控制人、董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水中，有 12 个账户调取期间不完整且未在底稿中记录相应原因，占已核查银行账户的15.58%。 （2）保荐人未审慎核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他自然人的大额资金往来 对前期保荐人已经获取的资金流水中，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他自然人的大额资金往来，保荐人仅在首次申报前对共同实际控制人贾建国进行了访谈，在回复证监会反馈意见时对共同实际控制人李锡元、贾建国以及高级管理人员刘欣扬、谢立智进行了访谈。除此之外，保荐人工作底稿中未收录其对相关大额资金往来履行的其他核查程序、支持性材料及核查结论。 （3）保荐人对发行人寄售库期末存货的核查存在瑕疵 保荐人除 2019 年对发行人在神东分公司的寄售库存货执行监盘程序外，报告期其他年度未对寄售库存货进行监盘，且 2017 年、2018 年也未对寄售库期末存货进行函证。此外，保荐人 2020 年 6 月对发行人寄售库期末存货进行了函证，但神东分公司未对函证附件寄售库存物资清单进行盖章确认。 请保荐人： （1）说明在资金流水的核查过程中遗漏了 61 个有交易账户的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述 61 个账户的资金流水是否存在异常情形；说明 12个账户调取期间不完整的原因且未在工作底稿中记录的原因，是否存在刻意规避或隐瞒的情形，前述 12 个账户的资金流水核查是否存在异常；说明对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其他自然人的大额资金往来核查程序仅包括访谈程序是否符合相关的保荐人执业规范要求，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求。说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。 （2）说明未对发行人 2017 年、2018 年寄售库期末存货进行函证的原因，存货核查程序是否规范；说明在未对 2017 年、2018 年寄售库期末存货进行函证和监盘的情况下，保荐人执行了哪些替代程序验证发行人寄售存货的真实性及准确性；说明对寄售存货执行的核查程序是否充分，核查程序获得的相关证据是否足以支持核查结论；说明神东分公司未对函证附件寄售库存物资清单进行盖章确认的原因，前述核查程序瑕疵是否影响核查结论，保荐人出具的核查意见是否审慎。 （3）结合此次现场督导中发现的信息披露问题、资金流水、寄售存货核查程序瑕疵情况，说明保荐人在执业过程中是否充分履行了勤勉尽责义务，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条的要求。 请保荐人对前述核查程序的瑕疵进行纠正，全面自查并复核执业过程中所执行的各项核查程序，并对前述相关问题重新审慎发表核查意见。 问题 7 关于寄售 保荐业务现场督导发现，发行人基于 2018 年末集中出库物资假定领用情况的业绩波动分析披露不准确。发行人招股说明书披露，若神东分公司 2018 年末未实施集中出库，则该部分物资将在 2019 年陆续领用，确认为发行人 2019 年的寄售收入，发行人 2019 年的营业收入和毛利也会较 2018 年有所增长。经查，截至 2020 年 10 月 29 日，神东分公司2018 年末对发行人办理集中出库的 8,284.43万元物资中，经测算仍有约 3,219.40 万元尚未实际领用，占集中出库物资的46.70%。由于保荐人未能从神东分公司获取 2019 年 12 月 31 日库存明细，无法测算截至 2019 年末上述集中出库物资的实际领用情况。发行人基于上述存货于2019 年被全部领用并确认收入的假设对其业绩波动进行分析的披露不准确。 请发行人结合寄售存货的实际领用情况，基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。 请保荐人和申报会计师发表明确意见。 |
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