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（一）股东会决议内容违反法律或行政法规的应认定无效 （二）股东会越权行使董事会法定职权形成的股东会决议无效 （三）股东会越权增设义务未经征得同意的决议无效 （四）股东会决议不得处分他人自身权益 二、董事会越权表决法律分析 （一）公司章程授权董事会行使股东会法定权利的应认定为无效 （二）未禁止股东会自主地将部分公司经营方针计划的权利赋予董事会 三、建议 一股东会越权表决法律分析在现行公司治理结构下，公司股东会、董事会、监事会、经理层各司其职又相互约束，共同保证公司的顺利运营。但也存在某些情况下，公司治理机关之间基于控制权争夺的目的或因为对于公司法、公司章程的错误理解而导致出现超越职权范围表决的情形，对于这种基于越权行为作出的决议或者决定的效力的认定成为大量案例的争议焦点。 （二）股东会越权行使董事会法定职权形成的股东会决议无效 贵州市高级人民法院在（2015）黔高民商终字第1号民事判决书中指出，虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定；因此，胡某作为熏酒公司的法定代表人和总经理，应由公司董事会决定对其的聘任或者解聘；三上诉人以股东会决议作出解聘胡某的法定代表人兼总经理职务，不符合上述规定，超越了股东会职权；故该股东会决议不符合《公司法》和熏酒公司的章程规定，应认定为无效。 （三）股东会越权增设义务未经征得同意的决议无效 即使在程序和形式合法的情况下，股东会超越职权或者法定议事范围，为小股东设立法定外的义务，未征得小股东同意，不能当然取得合法效力，无法律约束力。1.公司股东会的议事范围和法定职权，不含为股东或他人设定法定义务以外的义务。依照《公司法》的规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会依法行使职权，主要是决定公司的经营方针、投资计划、财务和利润方案、人事安排、增减注册资本、发行债券及修改公司章程等日常经营发展和运行管理事项，并依据法律和公司章程进行内部管理。股东会虽然是股东行使股东权最主要的途径之一，但其议事范围并不包含公司如何管理股东的日常行为和个人生产经营活动，即股东会是股东规制和管理公司运行的途径，而不是公司规制和管理股东的途径，股东可以通过股东会为公司运行设定规则和义务，但股东会却无权为股东设定任何义务。公司股东会通过决议在其职权范围内为公司经营管理作出决策，是《公司法》和公司章程规定的一般性的公司事务的管理事项，对公司和股东均具有约束力，法律不予以干涉。股东会无权对股东设定义务，如超越这一职权，将受到法律的规制。2.股东对公司承担法定义务以外的义务应遵循自愿或协商原则。3.股东会决议侵犯股东合法权益被主张无效的，该决议则无拘束力。现实中股东会依法进行表决实行资本多数决原则，小股东的意志表达不可避免的受到限制。为保护小股东的权益，《公司法》也规定了股东会决议的纠偏机制，即股东会决议内容违反法律和行政法规的，股东可以申请宣告股东会决议无效；股东会的召集程序、表决方式或内容违反法律、行政法规或章程规定，或者决议内容违反公司章程的，股东可以申请撤销。 （四）股东会决议不得处分他人自身权益 股东会决议只能对公司的事项作出处理，不能处分他人（含股东）的自身权益。上海市浦东新区人民法院于（2020）沪0115民初87867号民事判决书中指出，股东通过在股东会议上行使表决权而形成的超出股东会职权范围却关乎股东自身权益的决定不应定性为股东会决议，而是股东协议。股东会决议是经由股东意思表示而形成的公司意志，只能对公司的事项作出处理，不能处分他人（含股东）的自身权益。股东协议中约定的权利不可由其他股东以股东会议多数决的形式剥夺，应由合同、公司类法律规制且应尊重公司章程和生效的股东会决议。涉及对股东权利义务约定的事项即使以股东会决议的形式作出，但不能简单地认定为股东会决议。 二董事会越权表决法律分析董事会和股东会是两个独立的组织机构，他们的职权、召集程序和表决方式均不相同，是不能相互代替的。根据《公司法》第三十七条及第四十六条的规定，对于公司经营计划、投资、年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损等方案，董事会享有制订权，股东会享有审议批准权，若董事会越权行使股东会权利，擅自审批通过上述方案，则董事会决议应无效。但实务中，有限责任公司股东通过章程或决议将职权下放给董事会行使，或股东会直接行使董事会职权的现象也较为普遍，因此伴随着股东会与董事会职权能否交叉行使的问题，发生争议时，当事人往往会寻求司法救济请求认定相应章程或决议无效。《公司法》以列举的方式明确了有限责任公司股东会和董事会的职权，同时最后都以兜底条款的形式规定股东会与董事会的职权可通过公司章程扩充，但并未直接规定有限公司股东会、董事会职权能否交叉行使。那么，《公司法》规定的股东会与董事会职权是否属于法律的强制性规定？股东会是否可以将股东会职权授权给董事会行使？董事会行使股东会权利形成的决议是否因构成越权表决而导致无效？ （一）公司章程授权董事会行使股东会法定权利的应认定为无效 贵州市高级人民法院在（2015）黔高民商终字第61号民事判决书中指出，《公司法》分别以列举的方式规定了股东会和董事会的职权，无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。但是，《公司法》第四十三条第二款规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从该规定中法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式有且只有公司股东会才有决定权，这是公司股东会的法定权利。公司章程将公司股东会的上述法定权利规定由董事会行使，违反了强制性法律规定，应属无效。 （二）未禁止股东会自主地将部分公司经营方针计划的权利赋予董事会 最高人民法院在（2017）最高法民申1794号民事判决书中指出，《公司法》第三十七条、第四十六条分别是有关股东会和董事会职权的相关规定，并不属于效力性强制性规定。而且根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有选择管理者的权利，相应的该管理者的权限也可以由公司股东会自由决定，《公司法》并未禁止有限责任公司股东会自主地将一部分决定公司经营方针和投资计划的权力赋予董事会。 三建议股东会、董事会等作为公司治理机关，由其产生的决议代表着公司意志，是公司意思表示的直接体现，关系着公司重要经营决策行为实施的合法有效性，表决决议若有瑕疵，则存在被认定无效或被撤销风险。因此为维护公司运营的稳定性，公司治理机关在进行表决决议时，一方面要注意决议内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得损害公司、股东、债权人的合法权益，另一方面则要注意应在法律法规及章程规定的职权范围内作出决议，根据决议内容、公司章程、公司法及其相关司法解释作出判断，以形成有效决议、避免产生纠纷。同时，为避免作出重大决议时产生效力问题，建议根据公司实际情况和需求明确股东会、董事会等公司治理机关的权利边界，对其职权应作出更为具体的规定，建立长效的公司治理机制。 编辑 | 张闯麟
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