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来源：《涉案企业合规办案手册》 （一）专项合规计划 1.进行合规整改并制定合规计划 （1）全面停止涉案违法违规行为并积极退缴非法所得 ①涉案企业应全面停止违法违规行为，积极采取退缴非法所得、赔偿损失等补救挽损措施。 ②涉案企业应依据内部规章制度，对涉案人员给予包括但不限于警告、书面警告、严重警告、解除劳动合同等相应纪律处分。 （2）积极开展自查 涉案企业应当对标反商业贿赂相关法律法规的要求，深刻剖析涉案违法违规行为发生的具体原因，排查企业及有关人员在主观和客观方面的漏洞及薄弱环节，重点开展以下自查工作： ①企业及有关人员是否对反商业贿赂相关法律法规有全面了解。企业主要负责人、高级管理人员、关键岗位直接负责人等有关人员在涉案之后是否已经对相关法律法规、制度规定进行学习，是否加深了对反贿赂合规要求的了解和认识。 ②企业及有关人员是否对涉案贿赂行为的违法性有深刻认识。企业主要负责人、高级管理人员和关键岗位直接负责人等涉及贿赂行为的人员在主观方面是否已经充分认识相关行为的违法性。 ③企业是否已经对发生贿赂违法行为的内部和外部原因进行全面分析。包括但不限于，企业是否设有承担反商业贿赂职责的岗位或合规部门，相关岗位或部门的人员是否发挥了防范商业贿赂行为的监督作用，企业的内部管理、业务流程、营销活动等所涉及的防范商业贿赂措施是否经过合规性的内部审查和外部论证，企业是否对员工进行必要的普法教育和你国文化的培训，企业对违规的商业合作模式是否存在重大依赖等。 （3）制定合规计划 涉案企业制定的合规计划，应当以全面合规为目标，专项合规为重点主要针对与商业贿赂行为有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合成。织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法违规行为。 该合规计划应当将合规整改工作分解，明确各项工作的完成时间，落实到相关责任人员或部门。内容至少应当包括：企业高层的重视与承诺企业内部经营管理制度的构建与完善，员工培训计划，合规管理的监督与执行等。 2.开展合规建设 涉案企业应当根据自查发现的主客观方面的合规漏洞及薄弱环节，结合自身的生产经营管理实际情况，严格按照合规计划，认真开展合规建设。包括但不限于以下几方面要求： （1）企业管理层重视与承诺 企业应当承诺每年度对合规建设投人相对充足的资源，包括但不限于人力、资金、政策保障等。 ①企业实际控制人、主要负责人和高级管理人员应当高度重视企业的合规整改项目，在企业内部以公开方式作出创造和培养合规文化的承诺和表率，并确保合规计划在全体员工中得到明确的传达及有效执行。 ②企业实际控制人、主要负责人及高级管理人员应当出具书面承诺书，承诺企业建立专项合规制度并有效运行，对企业在开展业务过程中再次发生类似的违法违规行为承担个人责任，并应当明确说明其违反承诺的不利后果。该书面承诺书应当在企业内部公开。 （2）建立和完善内部合规管理组织架构 ①企业应当结合企业规模等因素，建立由合规委员会或合规负责人牵头负责的合规管理体系，并以书面形式明确规定其具体职责及相关权限。 ②承担合规管理职责的人员应当出具书面承诺书，承诺按照其职权范围开展合规管理工作，对企业各项内部生产经营管理制度的执行情况进行检查，如若发现类似违法违规行为，应及时制止、报告，否则需要承担个人责任。 （3）建立和完善合规管理基本制度 企业应当制定《合规管理办法》等合规管理制度，明确合规管理人员职责，以及企业如何开展合规管理工作。 此外，企业还应制定配套的工作流程或实施细则。（4）建立和完善企业防范商业贿赂行为的规章制度 企业相关部门（岗位）应当职责分工明确，建立并有效落实防范商业贿赂行为发生的各项规章制度。 ①建立、完善风险识别制度 A.企业应建立风险识别机制，梳理、识别企业可能面临的商业贿赂相关的内部风险和外部风险，并按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。 B.企业应建立风险应对预案。 ②规范、完善招聘管理制度 A.明确禁止以违反招聘流程，通过向政府官员近亲属或其推荐的特定人员不当提供就业机会的方式来换取业务的行为。 B.加强对拟招聘员工的背景调查，包括但不限于是否与政府官员存在近亲属关系、是否存在商业贿赂方面的不良记录。 C.明确要求人职员工签署反商业贿赂承诺函。 ③建立、完善礼品及招待管理制度A.明确允许赠送礼品、提供招待的原则。 B.明确禁止及允许赠送的礼品种类、赠送礼品的次数及金额限制、赠送礼品的审批权限、赠送礼品的记录要求、申请报销材料及审批权限。 C.明确允许的招待对象、招待方式、招待限额、招待申请审批权限、申请报销材料及审批权限。 D.明确允许员工接受商务馈赠及招待的原则及要求。 ④建立、完善捐赠赞助管理制度 A. 明确允许的捐赠赞助对象、捐赠赞助的禁止性规定、捐赠赞助的审批流程。 B. 明确捐赠赞助协议的合规要点。 C. 明确对捐赠赞助项目的后续监管要求。 ⑤建立、完善商业伙伴管理制度 A. 明确对商业做件反商业财路尽职调查的程序，对不同风险等级的商 B.通过商业伙伴反财路规则，合同中的合规条款，合规承诺函等方式业伙伴采取的处理措施。 明确对商业伙伴的反商业贿赂义务及要求，并有效监督落实。 C. 明确向商业伙伴付款的申请材料及审批权限。 D.明确对商业伙伴反商业贿赂的培训及指导。 E.建立对违规商业伙伴的监督检查和违规退出机制，对商业伙伴的合规义务的履行进行有效监督，对违规商业伙伴通过追究违约责任、终业合作等方式进行惩戒。 ⑥建立、完善利益冲突管理制度 A. 明确关联方范围及认定存在利益冲突的情形。B.明确利益冲突申报及处理程序。 ⑦规范、完善财务管理制度 A.明确严格、准确地制作并保存相关财务账簿及关联记录，确保相关记录足以反映付款、费用、交易等所有资产处置的真实情况。 B.明确禁止以任何理由在账簿及记录上作出虚假、误导性或错误记录。 ⑧建立对反商业贿赂管理实施情况的常规审查制度 A.明确每年实施2次以上的反商业贿赂管理情况合规内部审查，并情况开展不定时专项审查。 B.建立审查活动相关的书面或者电子资料档案保存制度。 ⑨建立内部举报、调查及违规问责制度 A. 建立举报制度，畅通举报渠道，明确保密要求，并严禁对举报人打击报复。举报渠道及制度应向企业内部全体员工以及与企业存在经济往来关系的各方进行公开。 B. 应建立内部调查机制，明确调查团队、调查程序、可采取的调查措施调查人员及被调查人员的权利义务，针对反映的问题和线索，及时开展调查。 C.应在《员工手册》或《员工行为准则》等类似制度中，明确对商业贿赂行为的处罚措施。 （5）建立反商业贿赂合规培训制度 ①企业应当将合规培训纳入员工培训计划，并就合规培训的范围、频率、内容、负责审头部门（岗位）等方面形成书面制度。 ②企业内部培训的内容应当包含与反商业贿赂相关的选律法规和规章制度，包括但不限于刑法，成不正当竞争法，国家工商行政管理局《关于禁止商业购物行为的暂行规定》，公益事业捐赠故等与机品招待，捐赠费动、会计记录等相关的法律法规、解门规章、司法解释以及相关部门出台的政策文件。 （6）建立宣传合规文化的制度 企业应当建立常态化的合规文化宣传制度，通过签订员工合规单诸书等多种方式宣传和倡导合规理念，鼓励员工理解和接受众规要求，拥保合视风气，宣传方式应注意针对性，创新性和知识性，达到合规文化宣传效果。 （二）有效性评估审查重点 1.企业负责人或管理层是否正式批准反商业贿赂合规方案，并且明确表示全力支持执行该方案，是否制定明确的政策以及相关零容品的制度规范，禁止一切形式的商业贿赂行为。 2.企业是否会定期进行风险评估，评测所有商业活动的贿赂风险，并对高风险业务领域进行重点防范。 3.企业是否建立了内部监控体系，包括账务和机构截查，会计和记录保存管理，并由内部审计人员案期审计，确保有效税制商业财务。是否有相关制度流程，保证对账本和记录进行真实性前查，确保其恰当合理地记录包括代理商和其他中间方在内的所有财务往来。 4.企业是否有明确措施，确保不通过代理有或者其他中间方进行不当付款。是否有相关程序，确保付给代理商和其他中同方的报酬，是对其提供的合法服务合理有捐的授酬，并且通过真实渠道支付。 5. 会业是否有相关制度规范，对造反商业贿赂合规方案的行为进行同黄，确保合规方案在其所有业务实体和分支中有效执行。对行赠或者行为不符合合规方案的代理商和中间方，对有违合国方案的内外部人员，是否进行处理或制裁。 6. 企业是否有相关该程和监控措施，确保意单据排和赞助不会被用于行题。 7.企业是否在机物、招待等方面有明确的规定，并对员工有相关的合规范导。 8.企业是否鼓励员工和商业合作伙伴表达顾虑，并且提供安全畅通的渠道，使员工和商业伙伴可以举报贿赂等违法违规行为。 9.企业是否有相关制度规范，规定任何员工不会因为拒绝行贿而遭到降职、处罚或其他后果。 10.企业是否有相关制度规范，使包括高管在内的所有员工以及其他有业务关系的企业的员工，了解合规方案，并提供较为详细的指导和培训。 |
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