律师实务 | 律师开展企业合规法律服务操作指引

来源｜武汉市律师协会

本文为武汉市律师协会发布律师开展合规法律服务操作指引，共十一章七十五条，以供实务参考。

目录

第一章 总则

第二章 合规法律服务的准备

第三章 合规尽职调查法律服务

第四章 通用合规体系建设法律服务

第五章 合规培训法律服务

第六章 合规风险应对法律服务

第七章 涉案企业合规专项法律服务

第八章 国有企业合规专项法律服务

第九章 涉外企业合规专项法律服务

第十章 律师在合规业务中的职责、义务与风险防范

第十一章 附则

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总则

第一条 为指导和规范武汉市律师开展合规法律服务，促进企业依法合规经营，切实防范化解企业合规风险，根据《中华人民共和国律师法》《中央企业合规管理办法》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）的通知》等相关法律法规及规范性文件，结合我市实际和律师工作特点，特制定本指引。

第二条 本指引所称合规是指企业及员工的经营管理行为、履行职务的行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及企业依法制定的章程、相关规章制度等要求。

合规风险是指企业及其员工在经营管理过程中因不合规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

合规管理是指企业为有效防控合规风险，提升依法合规经营管理水平，通过建立、完善合规管理制度和合规运行机制、培育合规文化、强化监督问责及风险应对等工作，对企业经营管理行为和员工履职行为进行的有组织、有计划的管理活动。

第三条 律师合规法律服务，是指律师针对企业在生产、经营、管理等方面的特点和需求，依据国家法律法规、监管规定、行业准则、国际条约、规则、企业章程及相关规章制度，以及商业惯例、道德规范等，为帮助企业防范和化解各项合规风险，协助企业建立合规管理制度、培育合规文化，向企业提供咨询、调查、分析、建议等形式的专项法律服务和顾问服务。

第四条 律师从事企业合规法律服务，应当保证法律服务工作本身的合规，不得违反法律法规及行业管理的规定，并注重合规工作的科学性、有效性，在帮助企业打造合规管理体系、防范与化解企业合规风险的同时，最小程度地影响企业的正常生产经营管理。

第五条 律师可以通过企业合规法律服务，帮助企业识别合规风险、建立合规体系、获得合规激励。具体的服务内容包括但不限于：

（一）合规体系建设。帮助企业构建合规管理体系，为企业制订合规管理制度、搭建合规管理组织架构、制定合规管理流程等工作提供服务；

（二）合规监管应对。对出现违规行为的企业，协助其建立符合相关合规激励机制的合规计划，以期纠正企业不合规行为、化解企业合规风险、保障企业正常经营；

（三）合规评估与合规报告。根据企业需求，对企业合规体系建设情况、合规风险情况等进行调查与分析，并出具相关意见；

（四）合规调查。对企业管理情况、商业合作伙伴、企业内部人员可能存在的违规行为等进行调查，搜集相关证据、进行合规分析、出具相关意见、提出相关合规建议；

（五）合规培训。为企业人员开展合规知识、合规技能的专项培训；

（六）合规风险应对。对企业出现的合规风险，进行调查、分析与评估，并协助企业采取措施处理、化解合规风险；

（七）合规重点领域专项。根据企业需求，并结合企业实际，针对企业重点领域，协助企业建立和完善各专项合规管理制度。

第六条 律师从事企业合规法律服务工作的方式主要包括常年合规法律服务和专项合规法律服务。

第七条 律师开展合规法律服务依据的规则主要包括：《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）的通知》《企业境外经营合规管理指引》《合规管理体系要求及使用指南》（ISO37301:2021）《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017/ISO19600:2014）等。

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合规法律服务的准备

第八条 律师承办合规业务，应当按照相关规定，由律所统一接受委托，签订委托代理合同和收取费用。

第九条 律师在承办合规业务前，应当对拟开展合规业务的企业及其所在行业，进行初步调查，以了解企业基本信息、行业特点、企业固有的合规管理资源、企业合规需求等。

第十条 律师应当根据企业需求、合规工作需要，选择具有相应专业知识的人员，组建合规团队。

第十一条 合规团队应确定一至两名律师，作为合规工作的负责人，以协调、指挥团队开展工作，并负责与企业沟通、衔接。

第十二条 合规团队应制定相关工作纪律、工作方式及保密要求，确保团队开展工作的科学、高效和尽职。

第十三条 合规团队应根据项目特点，经内部讨论、与企业沟通，确定合规工作的总体思路、工作计划、工作方式、时间进度表等。

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合规尽职调查法律服务

第十四条 合规尽职调查法律服务，是指律师接受企业的委托，针对企业合规管理现状、企业合规风险、商业合作伙伴的合规管理等所展开的专门性调查工作，以及在开展合规体系建设或重点领域专项合规工作之前，为了解企业特点、合规管理情况、确定合规工作内容等，开展的调查工作。

第十五条 律师合规调查主要目的包括但不限于：了解企业经营管理特点、合规管理情况与水平、是否存在违规的行为和可能性、既往违规行为的处理情况、企业人员合规意愿与合规知识的掌握情况。

第十六条 律师合规尽职调查方法主要有以下七种：

（一）公开信息检索，是对相关企业及企业股东、高管、实控人等进行媒体检索和数据库检索，以确认其是否曾经因不合规行为而受到调查、指控和处罚；

（二）合规尽职调查问卷，通过问卷调查了解企业股权结构、业务流程、经营管理情况、员工合规意愿、部门岗位设置、既往合规风险等；

（三）背景调查，以掌握相关企业及其关键人员的背景信息；

（四）文件审阅，也就是审阅相关企业现有的合规政策、招投标文件、重大交易合同、与高风险第三方的合同以及相关的诉讼文件等，以了解潜在的合规风险；

（五）财务账目审查，通过审阅相关企业一定范围内的相关账目以及原始财务凭证，发现并核实其高风险费用的形成过程；

（六）管理层访谈，以了解其企业业务、内控和与政府关系等方面的真实情况；

（七）现场调查，通过到企业进行实地走访，了解企业的合规风险。

第十七条 律师开展合规尽调前，应制定尽调方案和工作计划，并事先征求企业意见、取得企业同意。

第十八条 律师开展合规尽调工作过程中，应当注意合法合规，不得采用非法的方法进行调查。

第十九条 律师开展合规尽调，应尽到对客户的保密义务，不得泄露、公开搜集到的企业内部资料、商业秘密等信息。

第二十条 律师开展合规尽调工作，应当保存好搜集的资料，并对尽调工作做好记录，保存工作底稿。

第二十一条 律师开展合规尽调工作后，可根据客户和工作需要出具尽调报告，对调查工作开展情况、主要调查对象及内容、调查发现的问题等进行总结与初步分析。

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通用合规体系建设法律服务

第二十二条 鉴于合规工作的共性及个性问题，本指引将合规体系建设中的通用工作内容，在本章进行统一规定；对于相关合规工作中的重点或特殊要求，在之后的专章中做专门规定。律师在开展国有企业合规、民营企业合规、涉案企业合规等工作时，可予综合参考。

第二十三条 律师在提供合规体系建设服务前，应当参照本指引第三章的内容，对企业开展尽职调查工作。

第二十四条 律师应根据企业需求，制定合规体系建设方案。方案应包括企业合规管理组织架构、合规管理部门职责、合规管理制度建设、合规管理运行机制、合规培训方案等主要合规工作内容，并提前征求企业意见。

第二十五条 律师在指导企业组建合规管理组织架构时，应当根据行业特点、企业经营规模、经营特点等合理选择和设置合规管理部门和合规人员，并明确合规部门、人员的职责与分工。

律师协助制定合规管理部门的具体工作职责时，可参照以下内容：

（一）研究起草合规管理计划、制定合规管理制度，组织制订合规管理战略规划及合规管理年度报告；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别与预警；

（三）参与企业重大决策并提出合规建议和意见，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（四）参与业务部门对重要商业伙伴的合规尽调和定期评价；

（五）指导各部门合规工作落地，并提供合规咨询，组织合规认证；

（六）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（七）推动合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理；

（八）建立合规绩效考核指标，监控和衡量合规绩效；

（九）建立合规举报管理体系，受理合规管理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理建议；

（十）组织或协助业务部门、人力资源部门开展合规培训；

（十一）其他应由合规职能部门承担的合规管理职责。

第二十六条 律师建设合规管理组织架构时，需注意对企业合规管理组织机构、人员资源保障的同步建设，确保合规部门（人员）行使职权的独立性，保障资源充足。

第二十七条 为确保企业各部门合规管理职责在日常工作得到落实，律师可在企业部门内设置合规联络员，进行合规风险信息收集和报送，配合合规部门就相关问题调查并及时整改。

第二十八条 律师应结合合规尽调的情况及企业特点、需求等，指导、协助企业建立健全合规管理制度体系。

第二十九条 律师协助企业建立合规管理制度，需注意制度的适用范围、效力层级。

第三十条 律师应协助企业制定合规管理基本制度，为企业和员工的经营管理活动，提供原则性指导和基本标准。内容包括但不限于：企业合规理念、目标、内涵、适用范围、合规行为标准、违规的处理方式和后果等。

第三十一条 律师在制定企业合规管理基本制度的基础上，还应根据企业情况，针对其重点领域，制定相关专项合规管理制度。

第三十二条 律师应通过制定违规举报办法、设立举报机制等，协助企业建立合规监督举报机制。

第三十三条 律师应指导企业建立合规问责处理机制，帮助企业及时发现、处理不合规行为，并不断完善、调整合规管理体系。

第三十四条 律师应协助企业建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第三十五条 律师应指导企业建立合规风险应对机制，帮助企业及时、有效处理合规风险或违规事件，并应持续改进和完善相关制度，强化合规管理工作，提升企业合规管理水平。

第三十六条 律师应建立合规审查机制，将各项合规管理制度融入企业经营管理，特别是作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，并落实合规审查中提出的有关建议，以保证企业合规管理制度发挥实效。

第三十七条 律师在开展合规管理评估法律服务时，可根据企业需要，定期、不定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第三十八条 具备条件的企业，律师可建议企业进行合规管理信息化建设，通过信息化手段优化合规管理流程，记录和保存相关信息，保证合规管理制度和流程落地。

第三十九条 律师在开展企业合规体系建设时，应注意结合企业实际，建立与企业合规风险、合规基础、经济能力相适应的合规体系。

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合规培训法律服务

第四十条 律师开展合规培训法律服务，应提前了解企业需求、合规管理现状、合规风险情况等信息，制定合规培训计划、主要培训内容，并事先征求企业意见获得同意。

第四十一条 律师开展合规培训，应针对不同培训对象制定不同的培训计划与培训内容，进行有针对性的合规培训。

第四十二条 律师准备合规培训内容，可以相关法律法规、行业监管规定、典型案例、合规事件等为培训素材，并根据法律规定、监管要求的变化，持续更新合规培训内容，满足企业的合规需求。

第四十三条 合规培训结束后，律师可指导企业结合合规培训内容制定合规培训测试题目，检测培训对象的掌握程度与培训效果，并可将测试结果作为员工日常绩效考核管理的指标之一。

第四十四条 律师应当规范开展合规培训服务，不得传播违法、违规内容，不得泄露其他案件信息、第三方人员信息、商业秘密等。

 

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合规风险应对法律服务

第四十五条 企业发生合规风险或违规事件时，律师可接受企业委托，协助企业调查、处理合规风险或违规事件。

第四十六条 律师开展合规风险应对服务，应当严格依法进行、规范执业。

第四十七条 律师应当对企业合规风险的起因、发展过程、影响后果等进行系统、全面的调查，并对合规风险进行梳理、识别、评估。

第四十八条 律师应根据企业不同的合规风险类型制定和选择合规风险应对方案，对于重大合规风险事件，应当建议合规管理负责人或合规管理部门及时向企业合规管理委员会、相关政府部门等汇报。

第四十九条 根据企业需求，律师可指导企业研究制定具体整改方案，明确整改主体、具体责任人、整改时间节点、考核标准等具体要求，并对企业合规管理体系进行持续调整、完善。

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涉案企业合规专项法律服务

第五十条 涉案企业合规专项法律服务，是指律师接受涉案（刑事、行政）企业的委托，担任涉案企业的合规顾问，提供涉案企业合规建设、整改服务。

第五十一条 涉行政案件合规整改，是指行政机关在办理涉企行政案件时，对符合条件的企业，允许其进行合规整改，并将其整改措施及效果纳入行政处罚裁量因素予以考虑，以此督促涉案企业作出合规承诺并积极落实整改，促进企业合规守法经营。

涉刑事案件企业合规整改，是指检察机关办理涉企刑事案件时，对符合涉案企业合规第三方监督评估机制的企业，交由第三方监督评估组织，对涉案企业的合规承诺、合规计划进行调查、评估、监督和考察，并根据考察结果对案件进行处理，以此督促涉案企业作出合规承诺并积极落实整改，促进企业合规守法经营。

第五十二条 律师开展涉案企业合规法律服务的对象，主要为在生产经营活动中涉嫌行政违法或刑事犯罪等案件的公司、企业等市场主体及其实际控制人、经营管理人员等。

第五十三条 律师通过提供合规法律服务，旨在帮助企业进行合规整改，并建立有效合规体系及长效合规风险防范机制，以接受相关方评估考察，并作为司法机关或行政机关依法处理案件的重要参考。

第五十四条 涉案企业合规专项法律服务主要包含以下内容：

（一）为企业建立符合行政监管激励机制的合规计划提供法律服务，以实现行政监管部门对企业从轻、减轻、免予行政处罚或达成行政和解协议的效果；

（二）代理涉案企业提出合规申请，为企业建立符合刑法激励机制的合规计划提供法律服务，以实现对涉嫌犯罪的企业获得不起诉决定或者其他轻缓量刑建议的效果。

第五十五条 涉案企业专项合规工作步骤：

（一）审查涉案企业是否符合相关合规整改机制的适用条件，评估合规整改可能性，并及时征询涉案企业或相关主体的意见；

（二）向相关主管机关提交合规申请、委托手续等书面资料；

（三）开展合规尽调，调查了解企业或相关主体的涉案行为、企业经营管理模式等，并分析发生合规风险的原因及管理漏洞，制作《合规整改方案》《尽职调查报告》等；

（四）与涉案企业、相关主管机关沟通，征求其对合规整改方案的意见和建议；

（五）按照审查意见修改完善合规整改方案；

（六）按照审查通过的合规整改方案，进行合规整改、进行合规体系建设，帮助涉案企业建立健全合规管理机制、合规风险评估及应对机制、合规保障机制、合规评价机制、开展合规培训等；

（七）督促涉案企业落实各项合规管理制度，接受相关主管机关、第三方组织的合规考察评估，并根据考察意见不断调整、完善企业合规整改工作；

（八）代理涉案企业制作、提交合规计划执行情况报告。

第五十六条 如发现第三方组织及其组成人员存在不当行为的，应及时向涉案企业反馈，并提出意见和建议。

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国有企业合规专项法律服务

第五十七条 国有企业合规法律服务，是指律师接受国有企业委托，担任国有企业合规顾问，协助其开展合规体系建设、进行合规管理等所提供的常年或专项法律服务，以帮助国有企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

第五十八条 律师协助国有企业进行合规管理体系建设，需注意重点参考《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》等规定，符合国务院、国资委等相关政府部门的要求。

第五十九条 律师在协助国有企业开展合规建设时，应充分发挥企业党委（党组）在合规管理中把方向、管大局、促落实的领导作用，把党的领导贯穿合规管理全过程。

第六十条 律师在开展国有企业合规管理组织构建、制定合规管理制度等工作时，应结合合规工作要求及企业实际，充分挖掘国有企业已有的合规管理基础，充分发挥国有企业既有纪检监察机构、审计部门的作用。

第六十一条 国有企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，律师应当及时向企业合规管理部门作出风险报告、风险应对的书面提示，建议企业按照规定及时向有关部门报告和采取妥善应对措施。

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涉外企业合规专项法律服务

第六十二条 涉外企业合规法律服务，是指律师接受开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构的委托，担任合规顾问，就其经营管理行为是否符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求，提供合规法律服务。

第六十三条 就国内企业境外经营合规管理工作，可参照《企业境外经营合规管理指引》展开，律师应根据企业业务规模、所属行业和业务区域的实际情况，选择重点风险领域加强合规管理。

第六十四条 律师开展涉外企业合规法律服务时，要为涉外企业健全合规经营制度、体系、流程，开展项目的合规论证和尽职调查，梳理排查涉外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外企业公司治理等方面的合规风险，为建立健全合规管理提供初步依据。

第六十五条 在对外贸易合规领域，需全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。

第六十六条 在境外投资合规领域，需全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。

第六十七条 在对外承包工程合规领域，需全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工保护、环境保护、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求。

第六十八条 开展境外日常经营活动，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于劳工保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。

 

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律师在合规业务中的职责、义务与风险防范

第六十九条 律师从事合规法律服务要严格依据《中华人民共和国律师法》《律师职业道德和执业纪律规范》《律师执业行为规范》的规定，恪守行业规范、职业操守和职业道德。

第七十条 律师开展合规法律服务，应当规范同业竞争，不得出现不正当竞争行为及诋毁同行的行为。

第七十一条 律师从事合规业务应履行以下职责和义务：

（一）律师从事合规法律服务应充分了解与客户相关的法律法规、监管规定、行业惯例、国际和国家标准等；

（二）律师从事合规法律服务应了解客户的商业（业务）模式，法律、风控、内控的相关制度，避免与之相脱节；

（三）律师为客户提供合规内部调查服务，应协助客户查明违规行为、识别责任人、发现合规管理漏洞，为切割员工责任与企业责任、建立与完善合规体系做好充足的准备；

（四）律师担任开展合规法律服务，应当具有相应的专业能力，组建符合要求的合规团队；

（五）律师在开展合规法律服务时，应保持必要的独立性，应对企业的不合规行为提出意见和建议；

（六）律师从事合规法律服务要遵守保密义务，除按照与客户签订的合同履行相关义务外，还必须对其提供法律服务过程中接触、了解到的国家秘密、商业秘密、不宜公开的情况及个人隐私承担保密义务。

第七十二条 律师从事合规法律服务应当注意风险防范：

（一）律师从事合规法律服务应当按照规定由律师事务所与客户签订委托合同、建立委托关系；

（二）律师担任涉案企业的辩护人或合规顾问的，不得同时担任该案企业第三方监管人员；

（三）律师在提供合规法律服务过程中，对于客户的违法要求应予以拒绝，并阐明拒绝理由以及相应的法律依据；

（四）律师从事合规法律服务，应当实事求是，避免实施协助客户逃避监管等不当行为，杜绝毁灭证据、伪造证据、妨害作证等违法犯罪行为的发生；

（五）律师从事企业合规法律服务活动时，应当注意工作留痕，对企业合规措施的应用过程和结果进行及时和必要的书面记录。

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附则

第七十三条 本操作指引经武汉市律师协会审查通过后于2023年10月21日正式发布。

第七十四条 本指引仅供律师开展合规法律服务时参考，不具有强制性。

第七十五条 本指引由武汉市律师协会合规审查委员会解释。

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