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案件索引：浙江义乌宝X彩印与方XX、何X娟民间借贷纠纷二审案（案号：（2020)最高法民终1164号，最高人民法院） 裁判要旨： 本案借条涉及金额4300万元，数额巨大，宝X公司未能提供其与方XX之间的借贷合同，借条载明内容中亦未见借款期限、借款利息、抵押担保等通常民间借贷事项的具体约定，且宝X公司、方X荣对此均未能作出合理说明。原判决认定宝X公司主张双方是借款关系且双方互不认识不符合常理和交易习惯，方XX未将借条原件收回并不能表明借贷关系存在，并无不当。同时，方X荣在其中一张借条里备注：此借条款已转入天山房地产有限公司项目投资款，公司变更成功后原借条交回”字样。从《股权转让协议》约定及履行情况看，天X国际集团有限公司并未与方XX、方X荣明确约定案涉股权转让的对价，方XX亦不认可方X荣补足注册资本即视为支付了股权转让价款。现方X荣已经实现受让并获得天X公司45%股权且变更为法定代表人，但未能提供充分证据证明已经履行股权转让价款支付义务或就股权转让对价问题与天X国际集团有限公司、方XX达成一致意见。故原判决认定不排除方X荣取得天X公司的股份实为宝X公司支出款项的对价，具有一定事实依据及合理性 裁判理由： 本院认为： 根据当事人上诉及答辩意见，本案二审争议焦点为宝X公司请求方XX返还借款4300万元及利息应否支持。 首先，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款规定：“出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。”本案中，宝X公司请求方XX返还借款4300万元，并提供了2008年2月4日1800万元借条、2008年5月9日2000万元借条以及2008年5月28日500万元本票作为证据。方XX主张上述款项是方X荣的投资款，并提交2008年2月4日、2008年5月9日借条的复印件等证据加以证明。从宝X公司提交的债权凭证形式分析，上述借条、本票涉及金额4300万元，数额较大，宝X公司未能提供其与方XX之间的借贷合同，借条载明内容中亦未见借款期限、借款利息、抵押担保等通常民间借贷事项的具体约定，且宝X公司、方X荣对此均未能作出合理说明。同时，从方XX提交的2008年2月4日、2008年5月9日借条复印件所载内容看，其上除载明方XX向宝X公司借款外，还标注有方X荣于2008年10月17日书写的“此借条款已转入天X房地产有限公司项目投资款，公司变更成功后原借条交回”字样,方X荣认可上述内容系其本人书写。经查，宝X公司法定代表人原为喻X玲，现为方X，股东为义乌市环X彩印包装有限公司和宝X国际集团（香港）有限公司，而喻X玲当时系方X荣配偶，方X是方X荣之子。方X荣系义乌市环X彩印包装有限公司的股东及法定代表人，且宝X公司2005年10月28日的《股权交割完毕证明》亦载明，各方均认可方X荣同时也是宝X国际集团（香港）有限公司的法定代表人。综上事实分析，方XX主张方X荣是宝X公司的实际投资人和控制人，具有一定的事实依据。宝X公司关于方X荣未经授权，签署借条备注的行为效力不及于宝X公司的上诉主张，理据不足，本院不予支持。原判决认定宝X公司主张双方是借款关系且双方互不认识不符合常理和交易习惯，方XX未将借条原件收回并不能表明借贷关系存在，并无不当。 其次，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条规定：“原告仅依据借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩已经偿还借款的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。被告抗辩借贷行为尚未实际发生并能作出合理说明的，人民法院应当结合借贷金额、款项交付、当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。”本案中，一方面，方X荣陈述方XX多次带领喻X玲、方X荣到株洲介绍天X房地产项目，新设立株洲潇X房地产开发有限公司，将天X公司项目转入该公司。且从宝X公司提交的2008年5月9日借条所涉2000万元款项转账凭证看，该款项分四部分组成，即宝X公司于2008年3月3日分别向株洲潇X房地产开发有限公司转款100万和900万元，分别注明为何X、方XX投资款；义乌市环X彩印包装有限公司于2008年3月3日分别向株洲潇X房地产开发有限公司转款100万元和900万元，亦分别注明为吕X英、方X荣投资款。上述借条出具时间不仅与款项实际往来时间不相吻合，且载明款项性质亦与德X公司主张相矛盾。另一方面，天X国际集团有限公司、方XX、方X荣于2008年5月22日签订《股权转让协议书》，约定天X国际集团有限公司将2006年11月23日独资在株洲设立的注册资本6480万港元实际到位4544.86万港元的天山公司予以转让。将天X公司股权全部转让给方XX、方X荣，其中方XX占55%，方X荣占45%。方XX、方X荣负责在2008年5月25日前以人民币补充天X公司的注册资本大约为1935.14万元。该协议并未约定股权转让价款。2008年5月23日，浙江义乌和X纸业有限公司向天X公司转款1935.000014万元，转款用途注明“方X荣投资款”。5月28日，天X公司向宝X公司转账1000万元，并载明“还款”，同日，方XX向宝X公司借500万元本票一张。2008年6月16日，天X公司注册资本变更为人民币6000万元，股东变更为方XX（3300万）、方X荣（2700万）。方XX主张方X荣尚未支付受让股权的转让款，该500万元本票金额不应予以支持。从上述《股权转让协议》约定及履行情况看，天X国际集团有限公司并未与方XX、方X荣明确约定案涉股权转让的对价，方XX亦不认可方X荣补足注册资本即视为支付了股权转让价款。现方X荣已经实现受让并获得天X公司45%股权且变更为法定代表人，但未能提供充分证据证明已经履行股权转让价款支付义务或就股权转让对价问题与天X国际集团有限公司、方XX达成一致意见。故原判决认定不排除方X荣取得天X公司的股份实为宝X公司支出款项的对价，具有一定事实依据及合理性。同时，500万元本票与当事人之间的项目投资及还款关系亦存在牵连，宝X公司关于该500万元系借款应予支持的上诉主张，证据亦不足，本院不予支持。 综上，宝X公司、方X荣与方XX之间存在项目合作投资关系，宝X公司出具的借条、本票等债权凭证均产生于双方项目合作资金往来过程中。现宝X公司径行以借贷关系为由，提起本案诉讼，请求方XX返还4300万元借款及利息，但未能就其主张的借贷法律关系事实提供充分证据证明，原判决未予支持，无明显不当。鉴于宝X公司请求方XX返还4300万元借款及利息的诉讼请求未能得到支持，故其请求何X娟承担连带责任的上诉请求，亦不能成立。 裁判结果： 一审法院判决：驳回宝X公司的诉讼请求。案件受理费583250元，财产保全费5000元，由宝X公司负担。 二审法院判决：驳回上诉，维持原判。 |
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