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01 裁判要旨 1、因买卖合同货款形成的欠条不同于民间借贷的借条，应当按照特别规定优于一般规定的原则，优先适用买卖合同特殊规定。根据合同法第六十一条、第一百六十一条的规定，买卖合同双方交易时没有约定付款时间的，交付货物时应支付货款。 2、双方就货款结算形成欠条但未明确付款时间的，如欠条的出具具有主张货款的意思表示，应以欠条出具之日为付款期限并起算逾期利息。 02 法律依据
03 参考案例 案例1：（2021）苏04民终1802号，国茂减速机集团有限公司与青岛牧羊人畜牧工程有限公司、张某平买卖合同纠纷案 被告：青岛牧羊人畜牧工程有限公司、张某平。 自2015年开始，国茂集团公司与牧羊人公司之间产生减速电机买卖交易，双方未签订书面买卖合同。国茂集团公司于2015年9月24日前向牧羊人公司发货5次，牧羊人公司于2015年9月28日在最后一张送货单上签收。 2015年11月30日，牧羊人公司向国茂集团公司支付货款3250元。2015年12月11日，国茂集团公司向牧羊人公司开具3张增值税专用发票，金额合计270530元。2016年4月29日牧羊人公司进行了税务抵扣。因催款无果，国茂集团公司遂于2019年11月22日诉至法院，请求判令牧羊人公司和张某平立即支付货款267280元并赔偿相应的利息损失。 裁判说理 常州市中级人民法院经审理认为，……因无充分证据证明双方对付款期间作出约定，双方在诉讼中亦未能就此补充协商一致，故无法确定牧羊人公司收货后的付款期间。合同法第六十一条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。合同法第一百六十一条规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。由此，因双方未约定牧羊人公司收货后的付款期间，双方又不能补充协议一致，也无其他如双方存在赊欠等交易习惯可供确定付款期间，应依照前述规定确定牧羊人公司付款行为与国茂集团公司的交货行为为同时履行，牧羊人公司的付款时间为国茂集团公司的交货时间，系即时履行；牧羊人公司收货后未即时付款即构成逾期付款，应向国茂集团公司支付货款及承担赔偿损失等违约责任。 国茂集团公司于2015年9月24日前5次向牧羊人公司供货，牧羊人公司于2015年9月28日最后一次收货时未支付货款，依照合同法第一百六十一条的规定已构成逾期付款，国茂集团公司即应知道其权利被侵害，2015年9月28日起即应开始计算诉讼时效期间。 牧羊人公司于2015年11月30日支付货款3250元，产生诉讼时效中断的法律效果，应依照民法通则第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”、第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”之规定，自2015年11月30日起重新计算诉讼时效期间。 自2017年10月1日起施行的民法总则第一百八十八条第一款规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年。法律另有规定的，依照其规定。”最高人民法院《关于适用民法总则诉讼时效规定若干问题的解释》第2条规定，“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的2年或者1年，当事人主张适用民法总则关于3年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”据此，应自2015年11月30日起重新计算诉讼时效期间3年。 国茂集团公司无充分证据可证明2015年11月30日后发生新的诉讼时效中断等情形，故其于2019年11月22日提起诉讼，已经超过诉讼时效期间。即使国茂集团公司向牧羊人公司交货后再行开具、交付税票可视作向牧羊人公司催要货款，但交付税票、催要货款的时间至迟为2016年4月29日，亦已超过诉讼时效期间。 案例评析（江苏省常州市中级人民法院：姜旭阳、裴国伟） （1）未约定履行期限的买卖合同，在确定履行期限时，是适用合同法第一百六十一条，还是《诉讼时效规定》第六条？ ……有观点认为，《诉讼时效规定》第六条对于如何确定履行期限的，仅限于合同法第六十一条、第六十二条规定的方式。虽然合同法分则中确定了特殊合同情形下确定履行期限的方式，但在履行期限与诉讼时效发生连接点的情形下，则应当适用《诉讼时效规定》来考察履行期限的确定，而无须适用合同法第一百六十一条。 【笔者注：该种观点认为，在根据合同法第六十一条、第六十二条规定的方式仍无法确定履行期限的，就应当适用《诉讼时效规定》第六条的规定，认定诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，而不应适用合同法第一百六十一条的规定，认定从买受人收到标的物或者提取标的物单证之日起计算。】 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2008） 第六条 未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。 第六十一条 【合同约定不明的补救】合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条 【合同约定不明时的履行】当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 案例评析作者认为：首先，《诉讼时效规定》第6条在合同法第六十一条、第六十二条之外，没有具体列明其他规定，是因为要使诉讼时效的规定具有一般性，并非排除其他规定的适用余地。 其次，在某个法律条文所使用的文字、词句的文义过于狭窄，导致本应适用该条的情形排除在适用范围之外，应当通过扩张解释的方法，将符合立法本意的情形纳入其适用范围。审视立法者对该条文的起草本意，其旨在根据实体法关于合同解释的原则规定，去尽量弥补合同中关于履行期限之约定的空白。毕竟穷尽各种方式能够确定履行期限，该合同就转化成了有明确履行期限的债权，确定其诉讼时效起算点就相对简便易行。据此，在确定特定类型的合同履行期限时，法官应通过扩张解释的方法，结合合同法总则和分则的规定，作出相应的认定，以符合立法本意。而不能照搬照抄、就事论事，机械僵硬地根据《诉讼时效规定》第6条，仅限于合同法总则第六十一条、第六十二条，而罔顾合同法分则针对买卖合同确定履行期限的具体和特殊的规定，这是一种缺乏体系化统筹考虑的割裂行为，没有足够的说服力。 （2）对最高院就未约定履行期限的买卖合同如何确定履行期限问题两个答复的理解 法复［1994］3号批复适用的情形是：双方约定了履行期限，即交货后立即付款，而需方未按约定立即付款时，根据民法通则第一百三十七条的规定，在需方未立即付款之时，债权人应当知道其权利受到损害，故诉讼时效从需方未付款之时起算。之后，需方应债权人的要求出具欠条确认债务，故根据民法通则第一百四十条的规定，诉讼时效因债权人提出要求而中断。欠条系债务人对过去债务的确认，其未约定还款日期，表明债权人与债务人未对债务履行期限重新进行约定，故诉讼时效期间应从欠条出具之次日重新起算，也即发生诉讼时效中断之效力。 ［2005］民二他字第35号答复所涉案件的合同确系买卖合同，但该买卖关系发生在农药领域，且在当地存在赊销的客观事实。该案中，冯树根在提取货物后未支付货款，仅出具了一份没有还款日期的欠款条，即属赊销，即待债务人有偿付能力后予以付款，而非立即付款，故该情形已经排除适用合同法第一百六十一条规定的即时履行原则，遂又回到合同法第六十二条的适用上，认定该合同未定履行期限，诉讼时效期间应从白云农业公司向冯树根主张权利时起算。
比较法复［1994］3号批复和［2005］民二他字第35号答复，两者的不同点在于：①前者是当事人明确约定了履行期限，后者则没有约定。②前者的欠条是在履行期限届满而债务人未履行付款义务时出具，该欠条是对已发生债权债务关系的确认；后者的欠条是在当事人之间虽发生交易关系，但履行期限尚未届满的情形下出具，该欠条应作为当事人存在某种基础法律关系的证明。③前者出具欠条的行为是产生诉讼时效中断的效力，后者出具欠条的行为则与诉讼时效无关联。 本案在适用合同法第一百六十一条后，案涉合同履行期业已确定，牧羊人公司于2015年9月28日最后一次收货时未支付货款，国茂集团公司即应知道其权利被侵害，2015年9月28日起即应开始计算诉讼时效期间。其后，考察有无超过诉讼时效期间，则依赖于诉讼时效有无发生中断情形，例如是否出具欠条、是否主张债权、是否履行义务等等。因国茂集团公司仅能提供牧羊人公司于2015年11月30日支付货款3250元的证据，故在此时点产生诉讼时效中断的法律效果，结合民法总则关于3年诉讼时效期间的规定，其于2019年11月22日提起本案诉讼，已经超过诉讼时效期间，二审法院驳回其诉请有理有据。 案例2：(2016)苏06民终4570号，江苏南通中院判决陆邦贤诉吴宏、沈良琴欠款纠纷案 基本案情 吴宏、沈良琴系夫妻关系，长期从事养鸡业务，自2001年到2009年期间，陆邦贤与吴宏、沈良琴间素有饲料买卖往来，并滚动结算货款，此后，吴宏、沈良琴不再从事养鸡业务。2010年1月19日，经总结算，吴宏、沈良琴还欠陆邦贤饲料款79900元，沈良琴于同日在陆邦贤的记账本上书写欠条一份。后吴宏、沈良琴陆续偿还部分欠款，截至2016年7月18日仍欠61000元。同年7月19日，陆邦贤诉至法院，请求偿还欠款并按照同期银行贷款利率计算支付逾期利息。 裁判说理 江苏省如皋市人民法院经审理认为，本案欠款的清偿日期自双方结账并在陆邦贤记账本上书写欠条时就已经届满，陆邦贤要求吴宏、沈良琴偿还自欠款清偿期限届满之日起至实际给付之日止按年利率6%计算资金占用期间的利息，于法有据，遂判决支持陆邦贤的诉讼请求。 吴宏、沈良琴不服原判决，提起上诉。南通市中级人民法院经审理判决维持原判，驳回上诉。 案例评析（江苏省南通市中级人民法院：谷昔伟、邓黎明） 本案为买卖合同中的欠款纠纷，关于未约定还款日期的欠款，支付时间的确定应当适用合同法第一百六十一条的规定，即对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。吴宏、沈良琴2010年1月19日出具欠条，逾期利息应当从该日期起算。 （1）买卖合同欠条与民间借贷借条的性质区分 意思表示不同。在买卖合同关系中，双方发生交易后产生债权债务关系，对于小额买卖，通常“一手交货、一手交钱”，大额买卖通过合同形式确定货物及货款的交付时间。在没有约定付款时间的交易中，买受人出具欠条具有两层意思表示，一是出卖人向买受人主张货款，二是双方就货款进行结算。而民间借贷中出具借条的意义仅在于确定双方的债权债务关系，出借人没有主张即时还款的意思表示。 优势地位不同。在买卖合同关系中，出卖人交付货物后，其向买受人主张货款，主动权在买受人一方，出卖人不具有优势地位；而民间借贷关系中，出借人系优势一方，其有权要求借款人在借条中注明付款期限及利息。 付款时间确定规则不同。就利益衡量论，尽管欠条与借条同为一方向另一方主张款项的凭证，但两者性质迥异，借条没有约定还款时间及利息，属于出借人对自身权利的处分，其可以随时主张并给予对方宽限期，超过宽限期方可主张逾期利息；但买卖合同中的欠条，未约定付款时间及利息的，在出卖人交付货物时，买受人已经负有付款义务，在买受人出具欠条时，其没有主张宽限期的，以欠条出具之日为付款日，逾期应当支付利息。 （2）未约定还款期限欠款付款时间的确定 对于没有约定付款时间的买卖合同，应当优先适用合同法分则中买卖合同部分的有关规定，即适用第一百六十一条，并根据该条指引适用第六十一条，以确定支付货款的时间，而不是直接适用总则中的第六十二条。即对于买卖合同中形成的欠款支付时间，在双方没有约定时，首先应当补充协议或按照交易习惯予以确定，在没有协议或交易习惯时，视为“一手交货、一手交钱”。在本案双方没有其他约定的前提下，案涉欠条形成之日为货款清偿日。故本案不适用合同法第六十二条第四项关于履行期限约定不明的规定。 本案中的欠条属于双方交易结束后，陆邦贤向吴宏、沈良琴主张货款时形成的一次性货款结算凭据，不同于交易过程中的滚动欠款。2010年1月19日之后，吴宏、沈良琴多次还款，陆邦贤并未要求吴宏、沈良琴支付相应利息，因权利的放弃需要明示，不能据此认定陆邦贤默示放弃相应货款的利息。 （正文结束）
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