【案例】认缴制下合伙企业并表的会计处理

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问题 1【认缴制下合伙企业并表的会计处理】：公司投资合伙企业，认缴比例 49%，实缴比例 99%，该如何进行会计处理？

案例：A 公司为医药行业上市公司。20X0 年 1 月，A 公司与B 公司（创投公司）和 C 公司（从事酒店行业）签订合伙协议，成立 D 合伙企业（股权投资基金），认缴出资比例分别为 49%、2%、49%。同月，A 公司、B 公司分别实缴 5000 万、50 万，均已完成出资义务，A、B、C 公司实缴出资比例分别为 99%、1%和 0%。20X3 年，C 公司因资金原因一直未缴纳出资额，且据了解 C 公司出资意愿较弱。合伙协议中也未明确实缴出资期限。D 合伙企业主要从事医药领域投资，B 公司为普通合伙人兼执行事务合伙人，A 公司和 C 公司为有限合伙人。D 合伙企业设有投资决策委员会，由 A、B、C 公司各委派 1 名代表组成，对外投资业务的决议须经全体委员的一致同意，其他决议经三分之二以上委员通过有效。D 合伙企业利润分配原则为在支付基金管理费用等费用、返还各合伙人实缴投资本金后，余额在各合伙人之间按实缴比例分配。A 公司未将 D 合伙企业纳入合并报表范围。A 公司的会计处理是否恰当？

分析：在分析 A 公司是否应将 D 合伙企业纳入合并报表时，应结合合伙企业的设立目的、利润分配机制和决策机制等进行综合分析。特别关注在出资极少或未出资情况下，C 公司投资合伙企业是否具有商业实质。

从 D 合伙企业的设立目的来看，A 公司从事医药行业，与 D合伙企业投资方向一致。C 公司从事酒店行业，无医药行业经验，表明其很可能缺乏实质性参与投资项目筛选的能力。A 公司在 D合伙企业中的参与度和专业性更高，A 公司有动机也有能力主导D 合伙企业的相关活动。从利润分配机制来看，D 合伙企业利润按实缴出资比例分配。截止目前，A、B、C 公司实缴出资比例为99%、1%和 0%。因 C 公司长期未实际出资，A 公司实际享有 D 合伙企业绝大部分的可变回报。从决策机制来看，投资决策委员会由 A、B、C 公司各委派 1 名代表组成，合伙企业的可变回报分配按实缴比例在合伙人之间分配。C 公司并未实缴，不享有或承担合伙企业对外投资的收益和风险，而 A 公司承担了合伙企业投资活动主要的风险和收益，更有经济动力获得对合伙企业相关活动的主导权。

综上，除非有证据支持 C 公司未实缴出资存在合理的商业理由以及 C 公司拟实缴的时间等佐证 C 公司参与合伙投资是存在商业实质的,否则 A 公司实缴比例 99%，且承担了合伙企业投资活动的主要风险和收益，对 D 合伙企业构成控制，应将其纳入合并范围。