公证案例丨合伙企业解散所涉股权承继公证案

中国法律服务网

深圳A合伙企业由有限合伙人商丘甲公司和普通合伙人深圳乙公司投资设立，A合伙企业已清算结束，处于解散状态尚未注销，A合伙企业持有商丘丙公司（证券账户号码为XXXX）XX万股股权，现A企业要办理股权过户并注销，其合伙人商丘甲公司向公证处申请办理股权承继公证，将上述XX万股股权变更至商丘甲公司名下。 

公证处受理了商丘甲公司办理上述股权承继公证申请后，就相关问题进行了探讨。承继一般是指公民、法人、非法人之间因转让、兼并、接收等情形形成的权利义务关系，通常指财产上的承继，不具有人身关系属性。根据《合伙企业法》相关规定，A合伙企业要注销登记，其合伙人应承继原企业的权利义务。

承继并不是传统意义上的继承，只是对相应的权利和义务的分配，如果原企业清算结束，对外无未了结债务，原企业就可以内部分配自己所有的财产。根据A企业清算报告显示，其已经清算结束，对外也没有任何债务，A企业所持有的财产可以由其合伙人进行内部分配，按照相关程序办理股权承继公证。

结合当事人的申请并明确了办案思路后，公证员核实了A合伙企业的债权债务情况，并对清算报告、合伙协议、清算人任职决定、合伙人决议、证券过户协议等相关证明材料进行核实，以确保A企业解散以及商丘甲公司承继A合伙企业股权的行为是否符合相关法律的规定，并对所有合伙人及有关人员进行询问。各方面工作完成之后，本公证处将股权承继作为公证事项出具了《承继公证书》。

后申请人持有公证书到中国证券登记结算有限责任公司办理股权过户，最终办理完成了所有手续。办理该公证书也更好的为合伙企业解决了问题，帮助企业发展。

案 例 简 介

公   证   书

（2021）豫商府证内民字第XXXX号

申请人：商丘甲公司，统一社会信用代码：XXXX，住所：XXXX。

法定代表人：申某，女，XXXX年XX月XX日出生，公民身份号码：XXXX。

公证事项：股权承继

申请人于2021年XX月XX日向我处申请办理股权承继公证，预将深圳A合伙企业持有的证券账户号码为XXXX的商丘丙公司（证券简称：“丙股份”，证券代码：XXXX）XX万股股权变更至商丘甲公司名下。

申请人提交了以下证明材料： 

一、深圳A合伙企业、商丘甲公司、深圳乙公司及商丘丙公司的营业执照，法定代表人、委托代理人、董事身份证；

二、深圳市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》；

三、《深圳A合伙企业合伙协议》、《清算人任职决定》、《深圳A合伙企业注销决定》、《深圳A合伙企业合伙人决议》、《全体投资人承诺书》、《清算报告》、《证券过户协议》、《商丘丙公司董事会决议》、商丘丙公司章程；

四、深圳乙公司出具的《委托书》、广东省深圳市XX公证处出具的委托《公证书》；

五、商丘丙公司提供的《前200名全体排名证券持有人名册》。

根据《中华人民共和国公证法》的规定，我处对申请人提交的相关证明材料进行了审查核实，并对申请人及有关人员进行了询问，现查明如下事实：

一、深圳A合伙企业（统一社会信用代码：XXXX）由有限合伙人商丘甲公司和普通合伙人深圳乙公司共同投资组建，于2016年XX月XX日登记成立。

二、深圳A合伙企业于2020年XX月XX日进行清算组备案，清算组成员由深圳乙公司和商丘甲公司组成。《清算报告》显示，深圳A合伙企业的债权债务已经清算完毕，对外无未了结债务。深圳A合伙企业已经清算结束，处于解散状态尚未注销。

三、深圳A合伙企业持有证券账户号码为XXXX的商丘丙公司（证券简称：“丙股份”，证券代码：XXXX）XX万股股权。

四、《深圳A合伙企业合伙人决议》、《证券过户协议》及《清算报告》，均明确确认深圳A合伙企业持有的登记在股东账号XXXX内的“丙股份”（证券代码：XXXX）XX万股股权由商丘甲公司承继。

根据上述事实，并依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律的规定，深圳A合伙企业持有的证券账户号码为XXXX的商丘丙公司（证券简称：“丙股份”，证券代码：XXXX）XX万股股权由商丘甲公司承继。

中华人民共和国河南省商丘市商府公证处

公证员

2021年X月X日