争议解决｜刺破“确认合同无效”马甲，准确识别债权人行使撤销权的案件本质

《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百四十一条规定：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

上述两条明确了债权人为保全合同而行使撤销权的除斥期间。

但是，实务总有万般艰难，律师界又不乏聪明之人：在除斥期间已经届至后，有的律师就想到用“确认合同无效纠纷”的案由鱼目混珠，绕开除斥期间的障碍，毕竟诉讼时效起算点相对灵活一些，还可以中断时效。

此时，如果法官没有擦亮眼睛，还真容易被蒙混过去。

以下分享山东高院一则案例，供读者参考。

邯郸市邯三建筑工程有限公司、汤振海等确认合同无效纠纷民事申请再审审查民事裁定书[（2021）鲁民申7736号]

邯三公司调查发现，聊韩公司为达到逃避债务的目的，与洪洋国际集团有限公司（以下简称洪洋国际）恶意串通，于2008年12月25日签订《商品房买卖合同》，聊韩公司以400万元的明显低价将韩国商城负一层出售给洪洋国际，并在房管部门办理了登记。洪洋国际是汤振海于2008年11月24日在香港设立的私人股份有限公司，汤振海是实际控制人，洪洋国际于2012年5月11日被汤振海注册撤销、解散。2019年8月9日，邯三公司将聊韩公司、洪洋国际诉至法院，请求依法确认2008年12月25日聊韩公司与洪洋国际签订的《商品房买卖合同》无效；撤销聊房权证柳字第0××2号房产由聊韩公司过户至洪洋国际的变更登记。一审法院立案受理，案由为“确认合同无效纠纷”。

本院经审查认为，首先，二审法院对案件事实定性准确。邯三公司以“聊韩公司为达到逃避债务的目的，与洪洋国际恶意串通，2008年12月25日以明显低价将韩国商城负一层出售给洪洋国际”为由，提起诉讼，实质是依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，行使债权人撤销权。其次，二审裁定适用法律正确。2008年12月25日，聊韩公司与洪洋国际签订《商品房买卖合同》，邯三公司分别于2019年8月9日、2020年3月4日提起诉讼，行使债权人撤销权，符合《中华人民共和国合同法》第七十五条“自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”的规定。

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王春栋律师（184 1041 7890）现执业于山东君孚律师事务所，主要业务领域为公司商事、婚姻家事、涉外诉讼与仲裁等，涉及行业包括装备制造、建设工程、新能源与新材料、商业银行、融资担保、直播电商、不动产与物业服务、乡村振兴与三农服务等。

王春栋律师拥有法学硕士学位，有多年央企、大型民企法务从业经历，系司法部第一期涉外律师人才高级研修班成员，兼任海口国际商事调解中心特邀调解员。