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问题 15.关于财务报表调整 根据申报材料，发行人原始报表和申报报表存在较多调整且金额较大，主要包括： （1）营业收入，调整净额法确认的收入和跨期收入，涉及金额超 3 亿元； （2）研发费用，根据订单类型将其调整至营业成本，涉及金额超 2 千万元； （3）应收款项，调整以前年度核销的客户欠款、调整跨期收入影响、补提坏账准备等，涉及金额超 1 千万元； （4）存货，调整少结转成本的存货、存货跌价准备、净额法核算委托加工物资等，涉及金额超 1 亿元； （5）固定资产，根据转固时点、减值准备等进行调整，涉及金额超 1 亿元； （6）在建工程，根据安装设备到货和安装情况调整、以及对不符合资本化的支出予以费用化，涉及金额超 1 亿元； （7）无形资产，将完工资产计入无形资产、调整不符合资本化条件的无形资产，涉及金额超 6 千万元。 问题 20.3 关于独立董事 根据申报材料：独立董事周华担任中国人民大学教授、会计应用创新支持中心主任等，同时兼任中航工业产融控股股份有限公司等七家股份公司的独立董事。 请发行人说明：结合独立董事职责、履职要求及具体履职情况等，说明独立董事周华任职是否符合《上市公司独立董事规则》和本所《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的监管要求，是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 问题 20.4 关于信息披露及中介机构执业质量 根据申报材料：（1）重大事项提示及风险因素中部分内容的披露过于模板化，针对性不足，如“技术升级迭代风险”“市场竞争加剧风险”“行业周期性和发行人收入波动风险”“存货风险”“毛利率波动风险”等；（2）部分内容如在研项目、董监高及核心技术人员最近一年在关联方处领薪情况、重要会计政策和会计估计、经营业绩的主要影响因素等未按照《招股说明书格式准则》的要求进行披露，关键人员违法违规行为的核查遗漏了监事，存在“不构成实质性不利影响”的限定性表述；（3）部分内容的披露过于冗余，如业务与技术部分对半导体行业的科普性介绍，而对行业政策与发行人产品的关联性、发行人产品所处细分行业的状况、竞争劣势的披露等较为简单；（4）保荐工作报告第13 页存在“内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件……同意上报交易所审核”的表述，《自查表》较多事项的核查较为简单，如前五大客户基本信息及变动原因、技术先进性的核查等，仅简单发表结论。 请发行人：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述；（2）补充披露在研项目的相应人员、经费投入，结合行业技术发展趋势披露相关科研项目与行业技术水平的比较；（3）补充披露董监高最近 2 年的变动原因，最近一年董监高及核心技术人员的具体薪酬情况、自关联方处领薪情况，董监高及核心技术人员最近 3 年是否存在刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项、行政处罚等违法违规行为；（4）以投资者需求为导向精简招股说明书，补充披露相关行业政策与发行人产品间的关联性，发行人主要产品所处细分行业的市场、技术发展状况，核心技术收入的计算口径，充分披露竞争劣势，精简半导体行业相关的科普性内容，删除冗余、重复内容；（5）针对性披露会计政策和会计估计的具体执行标准，简化非重要科目的会计政策披露，充分披露经营业绩变动的主要影响因素，报告期内取得经营成果的逻辑。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项及申报材料进行充分、审慎核查并发表明确核查意见，切实提高执业质量。
中文名称：北京燕东微电子股份有限公司 注册资本：101,923.8494 万元人民币 成立日期：1987 年10 月6 日 注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房 主要办公地址：北京市经济技术开发区经海四路51 号 控股股东 北京电子控股有限责任公司 主要生产经营地址：北京 实际控制人：北京电子控股有限责任公司
行业分类：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。 发行人主营业务经营情况 燕东微是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的半导体企业，经过三十余年的积累，公司已发展为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商。报告期内，公司承担了 16 项国家级及省部级科研或技改项目，其中包括 1 项国家科技重大专项，并参与了 4 项国家标准及 1 项电子行业标准的制定工作，连续五年获得“中国半导体功率器件十强企业”称号。 公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两类业务。公司产品与方案业务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。公司主要市场领域包括消费电子、汽车电子、新能源、电力电子、通讯、智能终端和特种应用等。 产品与方案业务方面，经过多年积累，公司在多个细分领域布局，形成了系列化产品。公司数字三极管产品门类齐全、精度高，年出货量达 20 亿只以上；公司拥有从 20V-100V 的全电压射频工艺制造平台，可制造包括高频三极管、射频 VDMOS、射频 LDMOS 在内的满足不同功率要求的高频器件，年出货量达 4,000 万只以上；此外，公司拥有二十余年声学传感器领域元器件设计和制造经验，是国内主要的 ECM 前置放大器出货商，年出货量达 20 亿只以上，目前最薄产品厚度仅有 0.3mm，可以支持客户对减少放大器体积、增大声腔空间的要求；此外，公司浪涌保护器件电容值最低可达 0.2pF，广泛用于高速数据传输端口中，年出货量超 55 亿只，并实现了封装外形系列化；在特种领域，下属公司已在该领域深耕数十年，产品种类多，是国内重要的特种集成电路及器件供应商。 制造与服务业务方面，截至 2021 年 12 月，公司拥有 6 英寸晶圆制造产能超过 6 万片/月，8 英寸晶圆制造产能达 5 万片/月，均已通过 ISO9001、IATF16949 等体系认证，具备为客户提供规模化制造服务能力。公司 6 英寸晶圆生产线已建成平面 MOS、平面 IGBT、BJT、TVS、JFET、SBD、FRD、模拟IC 等工艺平台。公司 8 英寸晶圆生产线制造能力覆盖 90nm 及以上工艺节点，已建成沟槽 MOSFET、沟槽 IGBT、CMOS、BCD、MEMS 等工艺平台，正在开发硅基光电子、红外传感器、RF CMOS 等工艺平台，是国内重要的晶圆制造基地。公司以 8 英寸线建设运营为契机，率先实现了成套国产集成电路装备在8 英寸生产线上的量产应用验证，为国产集成电路装备的规模化、成套化应用发挥了示范带动作用。为了更好地满足市场需求，公司已启动基于成套国产装备的特色工艺 12 英寸集成电路生产线建设，产线工艺节点为 65nm，产品包括高密度功率器件、显示驱动 IC、电源管理 IC、硅光芯片等，该建设项目已完成项目备案、环评等相关手续，并已实现部分设备的购置与搬入。此外，公司已建成月产能 1,000 片的 6 英寸 SiC 晶圆生产线，已完成 SiC SBD 产品工艺平台开发并开始转入小批量试产，正在开发 SiC MOSFET 工艺平台。 2020 年，公司作为北京市首批两家入选企业之一，被纳入国务院国资委“科改示范行动”名单，致力于成为国有科技型企业改革样板和自主创新尖兵。
问题 15.关于财务报表调整 根据申报材料，发行人原始报表和申报报表存在较多调整且金额较大，主要包括：（1）营业收入，调整净额法确认的收入和跨期收入，涉及金额超 3 亿元；（2）研发费用，根据订单类型将其调整至营业成本，涉及金额超 2 千万元；（3）应收款项，调整以前年度核销的客户欠款、调整跨期收入影响、补提坏账准备等，涉及金额超1 千万元；（4）存货，调整少结转成本的存货、存货跌价准备、净额法核算委托加工物资等，涉及金额超 1 亿元；（5）固定资产，根据转固时点、减值准备等进行调整，涉及金额超 1 亿元；（6）在建工程，根据安装设备到货和安装情况调整、以及对不符合资本化的支出予以费用化，涉及金额超 1 亿元；（7）无形资产，将完工资产计入无形资产、调整不符合资本化条件的无形资产，涉及金额超 6 千万元。 请发行人说明：（1）净额法确认收入的业务类型及具体情况，封装测试业务是否存在以总额法确认收入的情况及其合理性；2019 年、2020 年均调减跨期收入的原因、调减跨期收入的具体依据；（2）上述财务调整事项的具体情况、调整原因及依据；调整坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备是否发生会计政策或会计估计变更；结合上述问题，说明发行人的会计基础工作是否规范，相关财务内控是否健全有效。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，另请说明： （1）中介机构进场对相关会计核算及财务内控不规范情形的整改情况和整改效果；（2）发行人原始报表与申报报表存在较多差异和调整是否影响发行人会计基础工作的规范性及财务相关内控的完善性，说明理由及核查证据，并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）净额法确认收入的业务类型及具体情况，封装测试业务是否存在以总额法确认收入的情况及其合理性；2019 年、2020 年均调减跨期收入的原因、调减跨期收入的具体依据 1、净额法确认收入的业务类型及具体情况，封装测试业务是否存在以总额法确认收入的情况及其合理性 公司以净额法确认收入的业务类型主要包括： （1）封装测试业务中的 FC 封测业务 根据封装测试的行业特点，报告期内公司提供的封装测试业务，主要为客户自己提供的芯片从事封装测试服务。2019 年及 2020 年，对于封装测试业务中的 FC 封测业务，公司存在以签订采购合同的方式从客户购买芯片并封测完成后，按照芯片的采购价格加上收取的加工费确定销售价格销售给客户的情况。 根据《企业会计准则》规定，公司在此类业务模式下，不具备对最终产品的完整销售定价权，实质上为受托加工业务。对于该类业务，公司最终采用净额法确认收入。 除上述事项外，公司为客户提供封装测试业务均由客户提供芯片，属于来料加工，公司对相关产品不作购销核算，仅按照协议约定加工费确认加工费收入。因此，不存在以总额法确认收入的情况。 综上所述，除 FC 封装测试以外，公司封装测试业务均按照收取的加工服务费确认收入，不存在以总额法确认收入的情况。 （2）特种集成电路及器件配套销售业务 公司特种集成电路及器件业务主要为特定客户，根据客户的需求为其生产制造特种产品，主要产品包括特种光电及分立器件、特种数字集成电路、特种模拟集成电路和特种混合集成电路等。客户对产品的技术水平具有较高要求，需要在高温、低温、腐蚀、机械冲击等特殊使用环境下仍具有较高的安全性、可靠性、环境适应性及稳定性，并有一定的资质条件限制。报告期内，公司在销售自有产品的同时会根据客户的需求指定采购部分配套产品，再销售给客户。 针对此类产品，由于是根据客户需求直接从供应商采购，公司在签订采购合同的同时与客户签订销售合同。由于此类业务仅在客户存在需求时公司才从供应商处进行采购，采购合同与销售合同同时签订，公司在此类业务下实质上不承担存货滞销积压风险。对此，公司基于谨慎性原则，判断该类业务符合《企业会计准则》规定的按照净额法确认收入的条件，最终采用净额法确认收入。 综上所述，公司对上述类型的业务最终采用净额法确认收入符合《企业会计准则》规定，具有合理性。 2、2019 年、2020 年均调减跨期收入的原因、调减跨期收入的具体依据 （1）2019 年收入调整原因 2019 年申报合并财务报表与原始合并财务报表收入差异为-291,873,445.85元，主要调整原因如下： 1）前述部分业务的收入确认由总额法调整为净额法，涉及调减营业收入175,210,018.82 元； 2）原子公司新相微于 2019 年 11 月 30 日因解除一致行动协议不再纳入公司合并范围，新相微 2019 年度纳入公司利润表的合并期间为 2019 年 1-11 月，因编制 2019 年1-11 月利润表属于非完整年度会计期间，新相微于 2019 年 1-11 月期间未进行合并层面抵消、净额法调整等处理，共计影响金额116,083,427.96元，具体情况如下：新相微合并范围内交易通过供应链公司实现合并层面未予以抵消的收入 71,350,816.13 元以及因委托加工业务需采用净额法相应抵消的收入 38,031,385.41 元；因与第三方共同合作开发项目转让作为资产项目处置处理，冲减已开票并记入营业收入 6,701,226.42 元。针对上述事项公司已在编制申报财务报表时按照所属期间2019 年 1-11 月时进行了调整。 由于新相微自 2019 年 12 月 1 日起不再纳入公司合并范围，故上述事项未对公司 2020、2021 年度合并财务报表数据产生影响。 3）剩余调减金额 579,999.07 元，主要系将部分收入调整至资产处置收益列报等零星事项调整形成。 （2）2020 年收入调整原因 2020 年 申 报 合 并 财 务 报 表 与 原 始 合 并 财 务 报 表 收 入 差 异 为-352,405,815.27 元，主要调整原因如下： 1）前述部分业务收入确认由总额法调整为净额法，涉及调减营业收入351,386,953.67 元； 2）跨期调整的主要原因为 2020 年部分产品客户未能在当年进行验收，而是于次年完成验收手续、出具验收单，对此根据收入确认的原则将其在2020 年进行调减处理，涉及金额 1,018,861.60 元。 综上所述，公司 2019 年、2020 年调减跨期收入的主要原因是根据收入确认原则，对当年发货次年验收确认的跨期收入进行调整，并对新相微 2019 年1-11 月供应链及委托加工业务产生的收入成本在相应期间进行抵消。 （二）上述财务调整事项的具体情况、调整原因及依据；调整坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备是否发生会计政策或会计估计变更；结合上述问题，说明发行人的会计基础工作是否规范，相关财务内控是否健全有效 1、上述财务调整事项的具体情况、调整原因及依据 （1）营业收入 对于营业收入的调整情况，参见本题“一、发行人说明”之“（一）净额法确认收入的业务类型及具体情况，封装测试业务是否存在以总额法确认收入情况及其合理性；2019 年、2020 年均调减跨期收入的原因、调减跨期收入的具体依据”之“2、2019 年、2020 年均调减跨期收入的原因、调减跨期收入的具体依据”有关内容。 （2） 研发费用 2020 年 度 申 报 合 并 财 务 报 表 与 原 始 合 并 财 务 报 表 研 发 费 用 差 异-28,384,676.67 元，2019 年度申报合并财务报表与原始合并财务报表研发费用差异-466,542.61 元，调整的具体情况、主要原因及相关依据如下： 1）根据公司 ERP 系统内业务部门下达的生产订单所标注的订单用途，梳理订单类型，将生产订单与研发订单区分核算；公司将研发费用重分类至营业成本，2019 年 调 增 研 发 费 用 3,709,649.91 元 ；2020 年 调 减 研 发 费 用98,949,317.28 元； 2）根据会计核算的配比性原则，梳理工资明细表、期后工资及奖金发放情况、费用计提明细表等，调整工资、奖金等费用归属的会计期间；据此，公司2019 年、2020 年分别调整工资、奖金等跨期费用，调减研发费用 3,689,571.88元、2,925,517.33 元； 3）公司梳理内部关联方交易明细表，调整合并范围内关联方交易金额；因此，公司调整合并范围内关联方交易，2019 年调减研发费用 486,620.64 元，2020 年调增研发费用 73,490,157.94 元。 上述审计调整对 2019 年、2020 年度研发费用影响金额分别为-466,542.61元、-28,384,676.67 元。 （3）应收账款 2020年末申报合并财务报表与原始合并财务报表应收账款差异-10,501,113.65 元，2019 年末申报合并财务报表与原始合并财务报表应收账款差异-12,685,918.15 元，调整的具体情况、主要原因及相关依据如下： 1）与主要客户进行对账，查验客户验收单的验收日期、回款情况，并据此调整申报期内跨期收入及往来挂账金额。公司调整以前年度核销的客户欠款，调减 2019 年、2020 年应收账款余额6,984,209.64 元、7,014,779.64 元；公司调整 跨 期 收 入 影 响 应 收 账 款 ， 分 别 调 减 2019 年 、2020 年应收账款余额2,470,925.85 元、5,684,190.11 元； 2）根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》，对存在经营状况不佳、已发生财务困难、货款逾期的客户，为尽快回笼资金、减小财务风险而对客户做出部分债务豁免行为，据此产生的损益重分类至所属期损益表列式。据此，公司调整对客户的债务豁免，调减 2020 年应收款项余额 500,000.00 元； 3）基于往来账款明细表，调整同户多方挂账金额；公司调整往来款项重分类，调增 2020 年应收账款余额 2,072,433.84 元；公司对同一客户的应收账款、预收账款进行抵消，调减 2019 年应收账款余额 2,051,101.89 元； 4）依据银行余额调节表调整未达账项，调整应收账款的未达账项，调减2019 年应收账款余额 218,610.00 元； 5）通过梳理票据备查簿，调整票据承兑、背书差异，调增 2019 年应收账款余额 672,536.50 元； 6）根据坏账损失分析表，核销逾期欠款、调整应收账款坏账准备金额，补提应收款项坏账准备，调增 2019 年应收账款坏账准备 1,633,607.27 元；调减2020 年应收账款坏账准备 625,422.26 元； 上述审计调整对 2019 年末应收账款净额影响为-12,685,918.15 元，对 2020年末应收账款净额影响为-10,501,113.65 元。 （4）存货 2020 年末申报合并财务报表与原始合并财务报表存货差异-27,904,707.84 元，2019 年末申报合并财务报表与原始合并财务报表存货差异-173,342,085.92 元，调整的具体情况、主要原因及相关依据如下： 1）通过盘点申报期各期末存货订单状态，并与客户确认发出商品状态，据此调整存货少结转成本的金额；公司调增 2019 年存货 2,364,144.55 元；调减2020 年存货 28,315,212.16 元； 2）梳理内部关联方交易明细表，调整合并范围内关联方交易金额；公司调整 2019 年、2020 年合并范围内关联方购销交易，分别调减存货 1,898,125.60 元、1,673,390.59 元。 3）根据《企业会计准则》的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，计入申报期各期损益。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，其采用的方法为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。据此，公司调整存货跌价准备，调增 2019 年存货跌价准备16,274,109.71 元、调减 2020 年存货跌价准备 2,083,894.91 元。 4）根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，对不具备完整销售定价权的最终产品销售业务，其实质仅是受托加工收取加工费，公司采用净额法确认收入；公司对仅在客户存在需求时，才从供应商处进行采购，且采购合同与销售合同基本属于同时签订的业务模式下，公司实质上不承担存货滞销积压风险，公司采用净额法确认收入。同时，公司调整净额法确认收入所对应的存货。因此，公司采用净额法核算受托加工业务，调减 2019 年存货157,533,995.16 元； 上述审计调整对 2019 年末存货净额影响为-173,342,085.92 元，对 2020 年末存货净额影响为-27,904,707.84 元。 （5）固定资产 2020年末申报合并财务报表与原始合并财务报表固定资产差异60,866,621.93 元，2019 年末申报合并财务报表与原始合并财务报表固定资产差异 149,919,062.33 元，调整的具体情况、主要原因及相关依据如下： 1）根据《企业会计准则》的相关规定，将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产核算，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 根据资产验收确认单确认资产转固时点，分别调增2019 年、2020 年固定资产原值160,943,401.87 元、40,575,967.79 元，并将在建工程减值准备重分类至固定资产减值准备，调增 2019 年固定资产减值准备 15,446,695.21 元。 根据竣工决算单调整固定资产列报金额，调增2020 年固定资产原值3,798,146.19 元； 2）根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关规定，将融资租入的固定资产在租赁开始日按照租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，并相应调整与融资租赁相关的固定资产账面价值。公司将融资租赁固定资产款项调整至固定资产列报，调增 2019 年、2020 年固定资产原值21,468,607.91 元、14,204,329.31 元； 3）根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》相关规定，政府补助在同时满足下列条件时予以确认：①企业能够满足政府补助所附的条件；②企业能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。 公司对政府文件中明确约定政府补助用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，并结合相关资产转固时点，在资产转固后，按总额法进行会计核算，据此调整与资产相关政府补助的入账金额。 公司结合资产验收确认单的资产转固时点，并将与资产相关的政府补助由净额法调整为总额法核算，调增 2019 年固定资产原值 10,000,000.00 元及固定资产累计折旧 17,802,313.54 元。 4）根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第三条规定，“本准则规范下列投资性房地产：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物”，并未提及已建成未出租的商用物业及以出售为目的持有的商用物业。《企业会计准则讲解 2010》对此条款的补充：已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司于 2019 年 9 月与北京电子城城市更新科技发展有限公司签署《战略合作协议》，协议中约定将燕东科技园交付运营，并由北京电子城城市更新科技发展有限公司负责对园区招商及运营管理，运营期限为 20 年。公司管理层于2019 年 9 月明确表明将燕东科技园用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。公司据此将相关固定资产、无形资产调整至投资性房地产科目核算。 公司对 2019 年已出租的房屋建筑物重分类至投资性房地产，调减 2019 年固定资产原值 15,568,647.85 元；并据此调减累计折旧 7,607,609.03 元。 5）调整长期待摊费用中厂房维修改造重分类至固定资产核算，调增 2020年固定资产原值 9,205,087.34 元； 6）根据资产状态、资产处置决议，调减 2020年固定资产原值 600,271.92元，调增相关固定资产累计折旧6,485,093.50 元； 7）公司调整合并层面固定资产评估增值金额，调减2019 年固定资产原值1,492,146.09 元及固定资产累计折旧 377,702.93 元，调增固定资产减值准备168,456.72 元；调减 2020 年固定资产减值准备 168,456.72 元。 上述审计调整对 2019 年末固定资产净额影响为 149,919,062.33 元，对 2020年末固定资产净额影响为 60,866,621.93元。 （6）在建工程 2020 年 末 申 报 合 并 财 务 报 表 与 原 始 合 并 财 务 报 表 在 建 工 程 差 异34,441,333.79 元，2019 年末申报合并财务报表与原始合并财务报表在建工程差异-139,887,757.99 元，调整的具体情况、主要原因及相关依据如下： 1）根据在建工程台账，公司梳理待安装设备到货及安装状态，据此调整报告期各期在建工程核算金额，调增 2019 年、2020 年在建工程 66,560,551.32 元、34,441,333.79 元。 2）根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。公司判断设备是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：①该在建项目的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；②该在建项目目前已经基本具备达成预定设计目标、满足设定用途；③不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障的工作，相关整改不需发生大额的支出；④按照行业惯例，参照同行业的转固标准。 报告期内，公司按照上述标准对在建工程是否达到预定可使用状态进行判断，对达到预定可使用状态的相关生产设备及时转固。 公司根据在建项目完工验收时点，将完工资产于2019 年转入固定资产、无形资产，分别调减在建工程127,202,956.13 元、78,578,303.34 元；公司对不符合资本化的在建工程项目予以费用化，调减2019 年在建工程余额15,854,270.23 元。 3）根据《企业会计准则》的有关规定，在建工程应在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。根据在建项目结算金额调整暂估费用，调减 2019年在建工程余额 1,789,046.85 元； 4）调整评估增值在建工程，调增 2019 年在建工程余额 1,529,572.03 元。 5）根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 根据《企业会计准则》的相关规定及上述减值迹象的判断标准，于报告期各期末判断在建工程是否存在减值迹象，经测试，发行人报告期内在建工程出现明显的减值迹象：部分备件机关键零部件难以修复，若公司予以修复，修复成本过高，违背成本效益原则；故公司备件机等待安装设备存在减值迹象，并需要计提减值准备。 公司待相关资产达到预定可使用状态后，将在建工程减值准备重分类至固定资产减值准备，调减 2019 年固定资产减值准备 15,446,695.21 元。 上述审计调整对 2019 年末在建工程净额影响为-139,887,757.99 元，对2019 年末在建工程净额影响为34,441,333.79 元。 （7）无形资产 2020 年 末 申 报 合 并 财 务 报 表 与 原 始 合 并 财 务 报 表 无 形 资 产 差 异60,693,575.28 元，2019 年末申报合并财务报表与原始合并财务报表无形资产差异-25,274,107.17 元，调整的具体情况、主要原因及相关依据如下： 1）根据会计准则规定，无形资产应在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。根据资产验收确认单调整在建工程完工状态，结转计入无形资产的核算金额，并对不符合资本化的在建工程项目予以费用化。 根据在建项目完工验收时点及结算金额，将完工资产转入无形资产，调增2019 年无形资产 85,492,885.05 元及无形资产累计摊销 3,351,861.92 元；调增2020 年无形资产 70,657,032.08 元及无形资产累计摊销 9,453,953.97 元。调整不符合资本化的无形资产及无形资产累计摊销，调减 2020 年无形资产原值 873,605.44 元，调减 2020 年无形资产累计摊销 364,102.61 元。 2）根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第三条规定，“本准则规范下列投资性房地产：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物”，并未提及已建成未出租的商用物业及以出售为目的持有的商用物业。《企业会计准则讲解 2010》对此条款的补充：已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。 公司于 2019 年 9 月与北京电子城城市更新科技发展有限公司签署《战略合作协议》，协议中约定将燕东科技园交付运营，并由北京电子城城市更新科技发展有限公司负责对园区招商及运营管理，运营期限为 20 年。公司管理层于2019 年 9 月明确表明将燕东科技园用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。公司据此将相关固定资产、无形资产调整至投资性房地产科目核算。 公司对当期已出租的土地使用权重分类至投资性房地产，调减 2019 年无形资产原值 146,619,313.84 元及无形资产累计摊销 39,642,517.82 元。 3）调整 2019 年无形资产评估增值金额，调减无形资产原值 39,692.43 元；公司调整前期已处置的无形资产及无形资产累计摊销，调减 2019 年末无形资产原值 683,422.99 元及无形资产累计摊销 284,781.14 元。 上述审计调整对 2019 年末无形资产净额影响为-25,274,107.17 元，对 2020年末无形资产净额影响为60,693,575.28 元。 综上，发行人会计差错更正对 2019 年、2020 年净利润影响数分别为原始财务报表的 1.67%、-0.23%，对 2019 年、2020年总资产影响数分别为原始财务报表的-1.23%、3.02%，对 2019 年、2020 年总负债影响数分别为原始财务报表的-9.70%、8.62%，相关偏差未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响，且相关调整事项依据充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。 2、报告期内，发行人调整坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备是否发生会计政策或会计估计变更 报告期内，发行人对坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备的调整，主要是基于上述资产当时的状态，对应收款项预期信用损失情况、存货的可变现净额、固定资产的可收回金额进行准确预计，以保证坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备计提充分为目的，重新对其进行减值测算形成，不属于《企业会计准则规定》的会计政策或会计估计变更情形。 3、结合上述问题，说明发行人的会计基础工作是否规范，相关财务内控是否健全有效 报告期内，发行人已建立健全相关内部控制制度并得到了有效执行，具体如下： （1）发行人建立了完整的会计核算体系，财务总监对财务管理工作负责，各岗位职责分工明确，财务人员配备齐全，相关人员具备专业胜任能力。公司对在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，严格执行不相容职务分离、授权审批控制。 （2）发行人制定并执行一套完整的符合公司发展现状及业务开展情况的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《会计核算制度》、《财务审批制度》、《预算管理制度》、《成本核算管理制度》、《采购管理制度》、《资金管理制度》《销售、回款管理制度》等多项制度，对包括财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批权限等方面做出明确的规范，以保证生产经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，同时提高经营效率和效果。 （3）发行人依据国家会计制度及公司相关规范的要求，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能。 综上，发行人已建立了完善的内部控制制度，人员独立，能够对生产经营活动及其成果进行有效核算，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在报告期末所有重大方面保持了有效的内部控制。公司会计基础工作规范、内控制度健全有效。 二、中介机构核查程序及结论 （一）核查过程 保荐人、申报会计师履行了以下核查程序： 1、访谈发行人管理人员，了解会计差错发生的背景，结合实际经营情况、相关交易合同条款，评价会计差错更正原因是否充分合理、对发行人报告期内财务状况和经营成果的影响程度； 2、访谈发行人管理层，确认发行人的相关业务活动按照有关制度文件的规定有效执行；询问财务人员，了解发行人财务报告相关的内控制度及财务核算情况，评价财务岗位的设置情况、财务人员的专业胜任能力； 3、查阅发行人《内部控制制度》，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评价公司相关内部控制制度的设计合理性；查阅相关内部控制流程的执行情况，评价发行人主要内部控制的执行有效性； 4、了解发行人与财务相关的内控制度，包括货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、工薪与人事循环、固定资产循环等；对相关内部控制进行穿行测试及控制测试，评价发行人内部控制是否设计合理、执行有效； 5、获取发行人原始财务报表，复核差异调整事项的性质及原因，逐项分析差异产生的原因，并就调整事项与发行人进行沟通确认，复核相关会计处理是否符合企业会计准则的规定； 6、对报告期内主要客户、交易金额变动较大的客户的销售收入和应收账款进行函证，统计回函情况，对回函差异查找原因，复核并调整收入跨期事项； 7、检查收入明细账，抽样对比销售订单执行情况、出库单、发货单、对方单位签收等依据，结合开票及收款等情况，确定收入确认真实性依据和完整性；对发行人销售情况进行截止性测试，获取报告期各期资产负债表日前后期间的收入明细表，核查上述期间交易额较大的收入对应的销售合同、出库单、签收单、报关单、销售发票和记账凭证等相关原始单据； 8、根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 44 的规定，检查发行人相关会计处理是否规范或谨慎，复核会计差错更正是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等相关规定的要求。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、申报会计师认为： 1、发行人净额法确认收入的业务类型包括封装测试业务中的 FC 封测业务及特种集成电路及器件配套销售业务，除上述情况外，发行人封装测试业务均是按照收取的加工服务费确认收入，不存在以总额法确认收入的情况；发行人2019 年、2020 年调减跨期收入的主要原因为根据收入确认的原则，发行人当年发货给客户的产品，客户于次年才完成验收手续，并出具验收单，由此形成收入跨期，发行人在报告期各期进行了跨期调整； 2、报告期内，发行人原始报表与申报报表差异系发行人会计政策变更及会计差错更正所致，差异逐年减少，且发行人原始报表与申报报表差异调整依据充分，符合《会计准则》的规定；发行人调整坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等事项不属于会计政策或会计估计变更；首次申报前，发行人存在会计核算不规范、会计处理不谨慎的情形，经调整该等情形已消除，会计核算调整逐步减少，报告期内，发行人逐步建立健全财务会计内部控制制度，相关内部控制不存在重大缺陷。 三、中介机构说明 （一）中介机构进场对相关会计核算及财务内控不规范情形的整改情况和整改效果 首次申报前，发行人存在部分会计核算不规范、会计处理不谨慎的情形。 本次发行相关的保荐机构、发行人律师及申报会计师等中介机构进场后，在公司上市辅导期间，通过多次辅导培训，组织公司董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《公司法》《证券法》、等法律法规，督导财务人员学习《企业会计准则》及相关应用指南，督促公司建立并规范运作机制、完善内部控制制度。 经过整改，公司已按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规范》要求，对于合并层面的控制、合并财务报表、预算管理、销售与收款、采购与付款、存货与成本、长期资产、薪资管理、货币资金管理等方面进一步完善了内部控制，遵循了《企业内部控制基本规范》中的五项原则，财务内控制度健全。 申报会计师对公司内部控制情况进行了鉴证，并于2022 年 3 月 15 日出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]004672号），其结论意见如下：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 的整改要求，公司已按照现行法律法规要求对历史上涉及的财务内控不规范情形进行整改或纠正。截至本次申报前，公司收入跨期确认情况已经整改，在建工程转固及时，相关成本费用计提及时且较为准确，成本核算规范。 综上，公司已建立并完善了相关的内部控制制度和财务管理制度，内控已完成整改，能够持续符合规范性要求，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 的要求。 （二）发行人原始报表与申报报表存在较多差异和调整是否影响发行人会计基础工作的规范性及财务相关内控的完善性，说明理由及核查证据，并发表明确意见 首次申报前，发行人存在会计核算不规范、会计处理不谨慎的情形，经调整该等情形已消除，会计核算调整逐步减少，截至2021 年 12 月 31 日，发行人原始报表和申报报表已无差异的会计基础工作基本规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录，同时报告期内均按《企业会计准则》进行核算，主要会计政策及会计估计保持一致，与同行业可比上市公司的会计政策、会计估计具有可比性；发行人财务会计人员通过学习、培训提高专业知识，具备专业胜任能力；报告期内，发行人逐步完善内控制度，截至2021 年 12 月 31 日，发行人已建立并完善了财务会计内部控制制度，相关内部控制不存在重大缺陷。 |
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