最高院：一人有限责任公司，股东将股权全部转出或将公司变更为二人以上持股的有限责任公司，仍需对公司债务承担连带责任（附4个案例）

裁判要旨

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。

基本案情

济南仲裁委员会（2017）济仲裁字第1248号裁决书生效后，大润公司并未履行生效裁决确定的债务，历下公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张某、原某为被执行人。

经查，大润公司为一人有限责任公司，原某、张某系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东。

2016年4月27日至2017年6月1日，大润公司的唯一股东为张某。

2017年6月2日至2020年7月14日，大润公司的唯一股东为原某。

2020年7月15日，原某将公司股权全部转让给张某。

历下公司申请追加张某、原某为被执行人，经法院审理，做出（2019）鲁民终2057号民事判决书，判决原某、张某对大润公司的债务承担连带责任。

张某、原某向最高院申请再审，主张不应对大润公司的债务承担责任。

最高院裁判观点

本院经审查认为，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的规定，张某、原某应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。

根据一审查明的事实，自大润公司变更为由张某一人持股的一人有限责任公司后，张某个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张某转账、而大润公司对外支出则先从张某个人账户转入大润公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由大润公司众多租户直接汇入张某个人银行账户。上述事实表明，张某与大润公司财产事实上已经无法区分。（2017）济仲裁字第1248号案件仲裁期间，张某将其持有的大润公司全部股权转让给其母原某，张某、原某提交的《破产审计报告》《审计报告》系张某、原某方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映大润公司财务状况，张某、原某未能提交有效证据证明其二人的个人财产与大润公司财产相互独立，故对张某、原某的诉讼请求不予支持，并无不当。张某、原某向一审法院申请调查原某个人银行账户以及对大润公司经营期限内的财务状况进行审计，上述证据不属于当事人因客观原因不能自行收集的证据，结合全案事实亦无调查收集必要，一、二审法院不予支持，并无不当。

裁判案号

（2020）最高法民申3767号

类案裁判观点

最高人民法院（2020）最高法民申7075号民事裁定书：依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。

最高人民法院（2018）最高法民申2416号民事裁定书：如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。

辽宁省沈阳市中级人民法院（2023）辽01民终7414号民事判决书：旭辉公司在本案合同签订履行期间为辉尊公司的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。旭辉公司应当提供证据证明其财产独立于辉尊公司的财产。被上诉人辉尊置业向本院提交了其公司2020年、2021年的财务审计报告，但该两份财务审计报告的出具时间为2023年5月7日，即在本院立案之后、本案诉讼期间形成。被上诉人尚石公司对此提出异议，认为其提供的审计报告违法《中华人民共和国公司法》第六十二条的强制性规定，不能予以采信。《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。同时，经审查，该两份财务审计报告的内容，是对公司资产负债表、利润流量表、现金流量表以及相关财务报表附注进行审计，报告对辉尊置业与股东旭辉公司的财产是否独立，没有明确的审计意见，该审计报告仅反映了公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东财产的走向，不足以证明公司的财产独立于股东，故被上诉人应承担举证不能的法律责任，上诉人要求旭辉公司承担连带责任的请求，本院予以支持。

实务经验总结

1.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东负有证明财产相互独立的举证责任。

2.在债务发生之后或者债务持续期间，一人有限责任公司的股东将股权全部转让出去的，该股东如果不能证明自己的财产与公司的财产相互独立，仍需承担连带责任。

3.一人有限责任公司的股东，通过提供财务审计报告、所得税鉴证报告抗辩财产相互独立的，若财务审计报告的内容是对公司资产负债表、利润流量表、现金流量表以及相关财务报表附注进行审计，对公司与股东的财产是否独立没有明确审计意见的，法院一般认为财务审计报告仅反映了公司的负债及利润情况，不能反映公司与股东财产的走向，不足以证明公司的财产独立于股东。所得税鉴证报告一般也会载明：报告仅供公司向主管税务机关办理企业所得税、年度纳税申报时使用，不做其他用途。

4.一人有限责任公司作为被执行人的，债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条向法院申请追加历任股东为被执行人。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。