|
一人有限责任公司，根据《公司法》第 57 条第 2 款的规定，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。2005年公司法修订时增设了一人公司制度，目的是为了鼓励大众创业，简化和降低公司设立门槛，促进市场经济繁荣和发展。 但是在公司只有一名股东的情况下，股东更容易滥用股东有限责任和公司法人独立地位，损害债权人的利益。那么何种情况下可以认定一人有限责任公司的股东需要承担连带责任，需要达到怎样的证明标准呢？本文将对此进行总结与介绍，以便读者在遇到此种情形时进行准确的判断并及时采取恰当的措施。 中华人民共和国公司法（2018修正） 第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 从上述第六十三条的规定可以看出，一人有限责任公司的股东是否与公司承担连带责任采取举证责任倒置的方式，即由一人公司的股东而非一人公司债权人证明股东与公司的财产相互独立。 由于一人有限责任公司缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的公司内部治理结构，缺乏内部监管，原本普通有限责任公司所拥有的复数股东之间相互制约、相互监督的公司内部监管机制丧失。同时由于一人有限责任公司股东的唯一性，唯一股东的意思便是公司的意思，股东既是公司所有者，也是公司管理者，复数股东之共同意思形成公司意思的机能也形同虚设。 以上种种原因造成一人有限责任公司业务与唯一股东的业务容易产生多方面的混同，股东与公司财产无法分清。诸如经营业务的完全一致，公司资本与唯一股东生活费用的混杂使用，公司营业场所与唯一股东居所的合一等。由此使公司相对人难以分清与之交易的对象是公司还是股东个人，也无法保证公司之财产的完整性，其个人财产和公司财产极易混同。基于对这种现实的考虑，通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人利益的保护。 而第六十二条的财务会计报告与审计报告则成为实践中法院判断一人公司的股东是否证明其财产与公司相互独立的重要标准。 其中，向法院提交经会计师事务所审计的年度会计报告，并被认定独立性的案例包括： 最高院2016年第10期公报案例应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案中，二审法院认为，“本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。” 未向法院提交经会计师事务所审计的年度会计报告，或虽然提交报告但报告不完整、不准确，从而被法院认定混同的案例包括： （2016）津72民初391号 张永合;北京守仁信息科技有限公司;韦俊英;宋守友;执行异议之诉二审民事判决书（（2022）京02民终7657号） 北京二中院认为，从张永合在一审中提交的守仁科技公司的公司章程、验资报告、银行入资凭证等证据材料来看，尚不足以充分证明在经营过程中公司的财产独立于张永合的个人财产，因此张永合应当承担举证不能的不利后果，对公司债务承担连带责任。 梁敏、宜兴市裕丰纺织品有限公司等分期付款买卖合同纠纷民事二审民事判决书（（2022）苏02民终3695号） 无锡市中院认为，本案中，梁敏作为曼思公司的唯一股东，所提交的曼思公司2016年至2018年审计报告载明是对“公司会计报表披露的实收资本与注册资本是否一致”问题进行审核的专项报告，并非公司法规定的公司财务会计报告，故该报告不能达到证明曼思公司财产与股东梁敏个人财产相互独立的证明目的，对此，梁敏应当承担举证不能的法律后果，因此，梁敏应当对曼思公司的案涉债务承担连带责任。 中山市至简创意设计咨询有限公司、成都速搏灵动科技有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书（（2022）粤2071民初1506号） 中山市第一人民法院认为，速搏公司提供的2021年、2022年审计报告均为2022年4月出具，不排除系速搏公司为应诉而制作，不足以证明光影公司财产独立于速搏公司的财产，故光影公司应对速搏公司的债务承担连带责任。 从上述案例可以看出，在一人有限公司股东试图证明人格独立的过程中，经常犯的错误就是提供的审计或财务相关的报告与证明事项无关。如上述案例中提供验资报告或公司设立初期的审计报告，仅能证明公司出资事项无异议，而不能证明后续公司和股东是否独立。又如出具的审计报告年份与涉案时间不一致，或者出具的专项审计报告不能反应年度情况等，均是缺乏证明力的情况。实务中常常出现一人有限公司股东提供纠纷发生时由审计机构对公司做出的审计报告作为证据，证明个人财产独立于公司财产的问题。然而，此种类型的审计报告并非年度财务报告，不能客观反映公司财务状况，一般不能证明股东个人财产独立于公司财产。此外，还有审计报告明显不完整、不准确；或审计机构虽然出具了报告，但其意见为保留意见等情况。 因此，股东并非提供了审计报告或财务报告就万事大吉，必须确认审计报告是否能客观、完整、真实的反应涉案时间范围内公司的财务状况，是否具有足够的证明力。审计报告如与其他证明资料互相印证，则更有利于证明公司和股东的独立性。 如弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审民事判决书（（2020）最高法民终479号）中，一审法院湖南省高院认为，“判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司。”最高院支持了这一观点。 此外，徐州隆天硅业有限公司、焦作煤业（集团）有限责任公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（（2016）最高法民申1631号）中，最高院从以下三个角度判断一人公司的财产独立于股东财产。 “第一，关于合晶公司委托焦煤集团结算中心代缴税款，有付款委托书和缴纳相应税款的证据以及焦煤集团结算中心从合晶公司的账户中扣除相应款项的证据，上述证据能够证明合晶公司与焦煤集团之间存在委托缴纳税款的关系，也能证明两者在账户使用上并不存在混同。……第二，关于合晶公司2012-2014年的财务会计报告及其审计报告的证明力问题。根据财务会计报告可知，合晶公司的资产负债表资金余额系由合晶公司的两个建行账户及在焦煤集团结算中心和库存现金所构成，对此，焦煤集团能够结合合晶公司的资产负载表、两个建行账户和合晶公司在焦煤集团结算中心的账户以及审计报告作出合理说明，上述证据能够证明财务会计报告和审计报告的一致性，也能够证明合晶公司的资金与焦煤集团的资金相互独立。……第三，焦煤集团在二审中提交的合晶公司的土地使用权证、房屋所有权证以及买卖合同和施工合同等证据能够证明，合晶公司以自己的名义取得公司财产，该财产与焦煤集团的财产能够相互区分，相互独立，上述财产亦构成合晶公司的责任财产。” 从上述判决可以看出，一人有限公司的股东在证明独立性时，除了提交完整、准确、相关的财务报告和审计报告外，还提供了包括验资报告、章程、董事会决议、公司账户财务数据、财产的所有权相关证明和业务合同等。资金、制度、业务等方面互相印证，对于证明公司与股东的独立性更具说服力。 笔者认为，要求一人有限公司的股东承担连带责任本质上仍然是否认公司法人格，即刺破公司面纱。审计报告证明的目的仍是公司和股东之间是否产生人格混同，审计报告及相应的财务制度是否认公司法人格的其中一个维度，但仍存在其他维度判断的可能性。 如，德州锦城电装股份有限公司与北京斯普乐电线电缆有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书（）中，北京市三中院认为，“德州锦城公司在成为天津日拓公司一人股东的短短几个月内……将作为福田公司供应商的天津日拓公司变更为德州锦城公司，上述重要客户资源转让的决定，并无天津日拓公司的股东书面决议或其他形式能证明系天津日拓公司独立决策的文件。德州锦城公司将自己的意志强加于天津日拓公司之上，使天津日拓公司丧失了自我意志和自我决策能力……德州锦城公司对天津日拓公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得天津日拓公司利益受损，符合过度控制的构成要件”，据此认定股东需与一人公司承担连带责任。 从过度控制的角度去否定公司法人格，和前述案例从人格混同（尤其是财产混同）的角度实属异曲同工。《全国法院民商事审判工作会议纪要》在关于公司法人格否认的部分提出，“《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”前述的不同角度，正是从不同的滥用行为出发去否定公司法人格，从而实现要求股东承担连带责任的目的。 因此，对于公司和股东是否人格独立进行判断时，可以从下述角度由小到大进行综合判断： 1.财务报告与审计报告 2.从财产是否混同的角度，判断公司账户是否独立，取得的财产是否分别登记，是否建立了完整合规的财务制度等 3.是否存在其他方面的人格混同 4.是否有过度支配与控制、资本显著不足等其他情况 综合以上分析，对一人公司的股东，从公司合规性、避免承担连带责任的角度来说，建议完善公司财务制度，制作规范的报告并且每年聘请会计师事务所进行相应的审计工作。此外，也可以针对公司和股东的独立性进行专门的审计，配合验资报告、公司账户数据、财产权属证明等以增强公司财务状况的完整性和说服力。除了财产混同外，还需要考虑是否存在业务混同、人员混同等情况，以及是否存在股东过度支配控制等情况。 而对一人公司的债权人来说，一人公司股东能否拿出关于公司财务状况的真实、完整、准确、规范的证据是法院能否认可连带责任的重要标准。债权人可以从财务制度以及依据该制度制作的报告等是否规范、完整、与涉案时间范围相关的角度入手，对证据的关联性、合法性和真实性提出质疑。除了财产混同这一经常使用的角度外，同样可以考虑从证明是否存在过度支配控制等角度入手对公司缺乏独立性进行证明。 如上所述，关于一人有限责任公司的财产是否混同采取举证责任倒置的标准，因此，判断一家公司是否为一人有限责任公司就显得尤为重要。一般情况下，若有限责任公司的外部登记股东为一个自然人或法人，则其在形式上较容易辨认为一人有限责任公司。而实质一人公司与形式一人公司相对应，指的是公司的股东人数虽然超过一人，但是还是视为一人公司，并适用一人公司的相应规则。司法实践中，如下常见的几种情形仍可能被认定为一人有限责任公司： （一）一人公司股东与一人公司共同作为股东而成立的公司 重庆市蓝宇物业发展有限公司、雷帮桦案外人执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书（（2018）最高法民申178号） 最高院认为，“虽然重庆蓝宇公司系由股东蓝鸿泽与蓝东房产公司共同出资设立，但蓝东房产公司为蓝鸿泽一人独资控股的公司。因此，在雷帮桦等四人提出重庆蓝宇公司与蓝鸿泽存在财产混同抗辩的情况下，蓝鸿泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实承担举证责任。因蓝鸿泽未完成相应举证责任，原审法院认定蓝鸿泽与重庆蓝宇公司之间存在财产混同，并无不当。” （二）一人公司变更为一般有限责任公司的，或一般有限责任公司变更为一人公司的 吉林市圣鑫拍卖有限公司、中国农业银行股份有限公司吉林市分行追偿权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（（2020）最高法民申7075号） 最高院认为，“圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东……张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。” （三）公司存在复数个自然人股东，但股东之间具有亲缘关系，如父子、夫妻、婆媳、叔侄等 熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉再审民事判决书（（2019）最高法民再372号） 最高院认为，“青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交……青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外……本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。” 此外还需注意的一种情况是，债务产生期间的一人公司股东将股权全部转让给另一人的，虽然前后均为一人公司，但无论是在债务产生期间的一人公司股东，还是在债务产生后的一人公司股东，都负有责任证明一人公司财产独立于股东财产，否则应当对公司债务承担连带责任。 对于转让一人公司股权的前股东，邵丹、河南鑫众全科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书（（2018）豫01民终19845号）中，郑州市中院认为，“王军营作为鑫众全公司的唯一股东在涉案合同义务不能履行的情况下，作出转让股权的行为，明显有逃避债务的主观意图。一人公司的股东滥用股东权利进行股权转让，不能免除其对鑫众全公司的债务所应承担的连带清偿责任。” 对于受让一人公司股权的新股东，李某一、李某二诉芜湖布拉德健身游泳有限公司等服务合同纠纷案（（2021）皖0222民初327号）中，芜湖市繁昌区法院认为，“对受让股东而言，应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况，是否存在与转让股东财产混同的现象；受让后应按规范财务制度要求公司建立独立财务报表，以证明公司财产独立于股东个人财产。而张某某受让股权时未进行公司财务账册、债权债务等交接，明显未尽到上述合理注意义务，能够推定其应当知晓公司财产混同的事实；受让后公司继续未建立独立财务报表，导致现在无法确认公司财产是否独立于股东个人财产，故法院对张某某因涉案债务不在其经营期间发生而不承担责任的辩称不予采信，张某某应对仍存续公司债务承担连带责任。” 而在张英正、原春华再审审查与审判监督民事裁定书（（2020）最高法民申3767号）中，最高院因一人公司前后股东均无法证明自身财产独立于公司财产，判定前后股东均需对公司债务承担连带责任。 在2021年的公司法修订草案中，第六十三条一人公司股东应自证财产独立的举证责任倒置条款被删除。若该草案最终实施，则极大地增加了一人公司的债权人否认一人公司法人格的难度。这对于一人公司的股东来说是一大利好，股东无需过于担心因公司法人格被否认自身需承担连带责任，删除这一条款有利于提高单个投资主体设立公司的积极性。 而对于一人公司的债权人而言，虽然证明难度变高，但一人公司的股东缺乏监管和制衡从而更容易操纵公司这一逻辑，以及以往判断股东是否需要承担连带责任的理论基础和判断逻辑并不会发生太大变化。基于本文在第二部分提出的由小到大的四个角度，微观上把握财产混同的证明，也就是财产是否最终产生自一个来源；宏观上把握法人格否认的原理和精神，仍有助于证明一人公司股东需对公司债务承担连带责任，从而维护自身的合法权益。
|
|
|
