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一、一般规定 第一条 人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。 有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。 对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。 01 第一款解读 1.解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础 最高法未采草案中“以社会一般人的理解词句的含义”之表述，十分谨慎，或是考虑到中国特色社会主义大环境下，身份的表述或被过于于“鲜明化”，可能引发不必要非议，故避免之。 2.“基础”、“结合”、“参考”在解释合同争议条款时，各自的作用 （1）“基础”： 解释合同语句的含义，应当紧紧围绕合同语句本身。 司法裁判中，避免动辄仅以法官本人的好恶对争议条款作出解释，应以合同词句的通常含义为基础； （2）“结合”： ①“相关条款”：可用于检索体系解释； ②“合同的性质和目的”：可用于检索目的解释； ③“习惯”： ③-1：可用于证明合同订立当事人之间的交易习惯； ③-2：合同订立当事人之间的交易习惯无法证明的，则需证明当时当地通常的交易惯例且另一方知晓或应当知晓之。（法源依据：《民法典》第十条。相关条款：本解释第二条） （3）“参考”： 缔约背景、磋商过程、履行行为等因素，可用于反向推理，推导出争议条款的真正含义。 02 第二款解读 合同订立当事人之间已达成意思表示一致，但在合同文本上用错了字词或表达，对此，应当按照当事人表示一致的意思，确定合同的内容与效力，即法理或学理上的“误载不害真意”。 03 第三款解读 若对合同条款有两种以上解释，则 1.可能影响该条款效力的：人民法院应当选择有利于该条款有效的解释，这样规定更加符合现行经济的客观规律。 2.属于无偿合同的：应当选择对债务人负担较轻的解释，这与《民法典》第八百九十七条无偿保管人被分配相对较低的注意义务相协调，保持了司法政策的延续性，坚持系统观念。 04 相关法律 《中华人民共和国民法典》 第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。 无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。 第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。 第十条 处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。 |
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