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本次《公司法》修订主要对公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等方面进行了修订，这将对今后民商事审判产生重大影响。
千呼万唤始出来，为更好帮助广大同仁理解与适用新《公司法》的具体修订内容，商法工作室在对2018年《公司法》和2023年《公司法》逐条对比的基础上，对主要修改条款进行简要评析，以供读者参考。 同时工作室也为大家准备了方便打印学习的逐条详解全文文件，点击“阅读原文”或扫描文末二维码即可一键获取。接下来，商法工作室将会持续为大家推出新法解读系列内容，欢迎大家持续关注！ 修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。 
总则 第一条【现代企业制度】 新《公司法》第一条立法目的条款的规范性质属于宣示性条款，主要内容包括六项： 第一，“规范公司的组织和行为”，《公司法》具有组织法和行为法的双重属性，在公司的内部建立完善的公司治理体系，规范对外交易行为。组织法层面以组织人格为中心的，涉及组织人格的形成、运营、变更和解散。行为法层面则体现为公司的交易行为、契约关系。 第二，“保护公司、股东、职工和债权人的合法权益”，公司拥有独立的法律人格和独立财产；股东是公司的出资人，享有股东权利；职工是公司价值的贡献者，其权益亦应保护；债权人也是公司资产的提供者。公司、股东、职工和债权人的合法权益受《公司法》的保护。 第三，“完善中国特色现代企业制度”，企业是促进共同富裕的重要力量，完善中国特色现代企业制度，有助于加快建设世界一流企业。 第四，“弘扬企业家精神”，社会是企业家施展才华的舞台，企业家应当真诚回报社会、切实履行社会责任，市场主体是经济的力量载体，保市场主体就是保社会生产力。 第五、六项内容的“维护社会经济秩序”、“促进社会主义市场经济的发展”彰显了《公司法》立法目的宏观层面的制度导向。 
2018年《公司法》并未规定公司名称权规则，新《公司法》增加了此规则。受法律保护的公司名称应该是公司依法核准登记注册的名称。公司名称权最早可以追溯至《民法通则》第九十九条第二款，《民法典》第五十八条、第一千零一十三条、第一千零一十四条延续了相应的权利及保护规定。同时，《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理规定实施办法》等法规规章亦对企业名称权保护作了规定。《公司法》的规定专注于作为营利法人的公司。从构建完善的法律体系而言，有助于完善公司依法成立及登记注册的制度。在《公司法》中有必要明确规定及保护公司“名称权”在内的各项权利。
新《公司法》第十条规定“法定代表人的职务担任”。我国法律实行单一法定代表人制，一般认为法人的正职行政负责人为其惟一的法定代表人。新《公司法》优化了法律条文的表述，文义表示更加科学精简。相较于旧法，扩大了法定代表人的选任范围，概括性规定“由代表公司执行公司事务的董事或经理”担任法定代表人。
2023年《公司法》借鉴、吸收了《民法典》第61条、第62条规定的法定代表人责任。公司作为法人最常见的组织形式之一，应当在《公司法》中完善规定。本条分别规定了法定代表人行为后果归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。法定代表人超越代表权限，公司与交易相对方的合同可能面临“效果归属上无效”的风险。
2023年《公司法》改变了2018年《公司法》对公司对外投资的限制，文字表述逻辑上由原则上禁止变为“对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，变更后原则上允许，除非法律另有规定。
第十七条【以职工代表大会为基本形式的民主管理制度】职工是公司重要的利益相关者，强化公司民主管理，维护职工合法权益是法律的立法目的之一。公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会是中国特色的企业民主管理模式，并未对公司类型限定条件。公司既可选择职工代表大会的方式，亦可选择其他民主管理形式。2023年《公司法》将听取工会意见的组织行为扩展至解散、申请破产等，进一步强化了对职工权益的保护。
2005年《公司法》第五条确立了公司社会责任原则，该条款奠定了公司社会责任作为公司法核心原则的法律地位。2023年《公司法》在此基础上延续并发展了其内容：第一，遏制公司的见利忘义现象，企业既有经济责任、法律责任，也有社会责任、道德责任，任何企业存在于社会之中，都是社会的企业，铸造公司可持续发展竞争力；第二，公司异于其他民事主体的巨大经济力量及其风险外溢，公司具有尊重与保护利益相关者的社会义务。
2023年《公司法》修订了2018年《公司法》规定的人格否认规则，相较其增添了两项内容：一是“股东利用其控制的两个以上公司”滥用公司法人独立地位和股东有限责任的相关规则，以横向人格否认制度回应实务中的股东逃避债务行为。
考虑到现代通讯技术的发展和降低会议成本，2023年《公司法》增加规定，原则上允许股东会、董事会、监事会决议以电子通讯形式召集。
2023年《公司法》吸收了2018年《公司法》第二十二条第二款和《公司法解释四（2020修正）》第四条，进行了三方面调整：其一，填补法律漏洞，明确规定未被通知参加会议情形下撤销权行使期限自股东知道或应当知道决议作出之日起算；其二，规定前述情形下撤销权可行使的最长期限为一年；其三，继承《公司法解释四（2020修正）》第四条，明确非实质性程序瑕疵不影响决议效力；新《公司法》删除了旧《公司法》中提供担保的规定。在域外公司法实践中，存在恶意阻挠公司合并的掠夺性小股东，此类股东故意制造决议程序瑕疵外观或利用决议程序瑕疵，在公司决议通过后，提起诉讼阻碍公司决议的后续执行以索取“撤诉补偿金”。旧法要求股东提供担保的规则具有防止恶意诉讼的功能，新法将其删除可能有两点考虑：一是我国公司治理的主要症结是控制股东和实际控制人滥权问题，应降低非控制股东维护权益的成本，而非设置诉讼障碍；二是可将过滤骚扰性诉讼和滥用诉讼权利的功能交由权利滥用条款和受理要件承载。
2023年《公司法》第二十七条在内容上吸收了《公司法解释四（2020修正）》第五条。不同于上述司法解释之处为，2023年《公司法》第二十七条没有保留“导致决议不成立的其他情形”兜底性一般条款。从功能上来看，概括条款的实质功能系授予法官就具体个案进行权衡决定的自由裁量权，其弊端为可能滋生“权力滥用”。依解释论，删除概括条款的立法者可能认为其滋生的权力滥用成本已然超过了其所保护的社会利益。
2023年《公司法》第二十八条吸收了《民法典》第八十五条、2018年《公司法》第二十二条第四款以及《公司法解释四（2020修正）》第六条之内容，将三者统合为一条，置于总则中，形式结构上无疑更加合理，可以降低当公民寻找法律规范的成本。
公司登记 第二十九条【公司设立的准则主义与核准主义】 2023年《公司法》第二十九条对应2018年《公司法》第六条第一款第一句和第六条第二款，新《公司法》简化了其表述，将2018年《公司法》第六条第一款第二句移动至新法第三十一条，总体上仍然保持“准则主义+核准主义”的公司设立政策。 普通公司的设立适用准则主义，只要符合法定条件与程序，直接向登记机关申请设立登记即可。 特殊行业适用核准主义，申请公司设立登记前须取得主管机关的行政审批手续，这类特殊公司集中在商业银行、信托、保险与证券等金融行业。
2018年《公司法》分别在“有限责任公司的设立”和“股份有限公司的设立”章节中规定了“申请材料提交问题”，即2018年《公司法》第二十九条和2018年《公司法》第九十二条。2023年《公司法》一改旧态，对此类共通性规则提取公因式：首先，补充规定了材料的真实性、合法性和有效性保证义务；其次，将有限责任公司和股份有限公司的申请材料提交问题统一置于总则中，减少重复性。
2018年《公司法》第六条第三款未规定公司登记事项，仅规定公众可以申请查询公司登记事项。2023年《公司法》对公司登记事项进行了列举，并新增公示规定，要求登记机关主动公示登记事项。本条吸收《市场主体登记管理条例》第八条和第三十五条的规定。名称、住所、注册资本等信息是公司的核心营业信息，对交易安全和市场秩序有重要影响，应当作为法定登记事项。登记信息从申请查询转向主动公示，目的在于提高登记信息的透明度，彰显了公司登记的信息公示功能。2018年《公司法》第二十三条规定有限公司的设立条件，2023年《公司法》删除该规定，将该条第三项“股东共同制定公司章程”独立为一个条文，于第四十五条规定“设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程”。删除有限公司设立条件的规定，系因2023年《公司法》新增“公司登记”一章，就公司设立登记的条件和事项作出统一规定，无需再单列一个条文规定有限公司的设立条件。
2018年《公司法》第七条未就电子营业执照作出规定，2023年《公司法》新增电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力的规定。电子营业执照的效力规定，可追溯至2017年《工商总局关于全面推进企业电子营业执照工作的意见》第二条第一款。营业执照是公司取得主体资格的前提条件，具有重要地位。除了载体不同以外，电子营业执照与纸质营业执照没有实质不同，均为市场监管部门统一核发的有效证件，两者效力应该等同。在政务服务数字化改革的背景下，电子营业执照已得到广泛应用，有必要在法律层面确认其合法效力。
2018年《公司法》第三十二条第三款仅规定了股东登记的对抗效力，2023年《公司法》一般性地规定了公司登记事项的对抗效力，并将“第三人”修改为“善意相对人”。登记对抗效力的理论基础为外观主义。登记事项一经登记公示，就形成了一个商事外观，对外具有公信力。当登记事项与实际情况不一致时，第三人往往难以知悉真实情况，为了保护善意第三人对公示信息的信赖，维护交易安全，公司不能以未经登记的事实对抗善意第三人。
2018年《公司法》未规定公司申请变更登记的程序，2023年《公司法》新增变更登记的程序性规定。本条吸收《市场主体登记管理条例实施细则》第三十一、三十二、三十三条的规定，明确变更登记需要提交申请书、变更决议、新章程等文件。其中，变更申请书明确由变更后的法定代表人签署，一方面能够避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成法定代表人变更登记的情况，另一方面也意味着变更法定代表人的决议一经作出即产生内部效力，原法定代表人在公司内部即丧失代表权。
2018年《公司法》第一百九十八条规定了撤销公司登记，2023年《公司法》第三十九条将撤销公司登记独立为一个新条文，规定登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，且不再以“情节严重”为撤销登记的前提。撤销登记本质上是针对错误登记行为的一种纠错机制而非行政处罚，登记行为的合法性在于基础民事行为的真实性，虚假登记因缺乏合法性基础，应当予以撤销登记。本条吸收并简化《市场主体登记管理条例》第四十条撤销登记的规定，后者赋予登记机关调查虚假登记事实的权力，并就调查程序作了详细规定，本条删除了有关调查程序的表述，以“依法”一词转引之，在条文表述上更简洁。
2018年《公司法》没有规定公司的公示义务，2023年《公司法》第四十条新增公司应通过企业信息公示系统公示特定事项。本条吸收2014年颁布的《企业信息公示暂行条例》第十条规定，新增规定公司对非登记事项进行公示的义务，包括有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等事项。前述事项并不属于法定登记事项，但对于保护交易安全和提高交易效率仍有着不可忽视的作用，有必要通过确立公司公示特定非登记事项的义务，提高交易相对人获取公司信息的效率，以降低其与公司之间的交易成本。
2023年《公司法》第四十一条第一款新增规定公司登记机关应优化公司登记办理流程，提高公司登记效率等内容。第二款则明确赋予国务院市场监督管理部门可以根据《公司法》及相关法律、行政法规，制定更细致的公司登记规范。在新《公司法》颁布之前，国务院市场监督管理部门就已经制定了《市场主体登记管理条例》、《市场主体登记管理条例实施细则》、《企业名称登记管理条例》、《企业名称登记管理条例实施办法》等与公司登记相关的管理条例及实施细则与办法。本条调整对象为登记机关而非公司，系借鉴《市场主体登记管理条例》第六条规定。优化公司登记服务的提出，是为了解决公司登记实践中前置行政审批、核准程序过于繁杂的问题，在制度价值取向上从安全优先转向了效率优先，在制度理念上淡化了公司登记中的行政管制色彩，强调了公司登记的服务属性，与公司登记的行政确认性质相契合。
有限责任公司的设立和组织机构 原二十三条 删除
第四十三条【有限责任公司的设立协议】 本条为2023年《公司法》新增条文，系任意性规则，承担着提示注意功能。 2023年《公司法》四十三条与2023年《公司法》第九十三条相互对应，呈现出有限责任公司与股份有限公司在设立程序上的差别，这种差别某种程度上体现了立法者对两种法定标准公司形态的现实预设之别，即有限责任公司对应规模较小的“小型封闭式企业”，而股份有限公司则对应规模较大的“中大型开放式企业”。 对于有限责任公司，设立协议不是必需品，当事人可自行选择，本条属于发挥提示功能的注意性规定。 对于股份有限公司，2023年《公司法》第九十三条则规定，“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”，虽然该条的措辞具有强行法特点，但其似乎并非可以导致法律行为无效的强制性规范。
2023年《公司法》第四十四条吸收了《公司法解释三》第二条至第五条以及《民法典》第七十五条，将有限责任公司先公司交易行为的法律后果问题置于《公司法》中，内容上无实质变化。
2023年《公司法》第四十七条与2018年《公司法》第二十六条相对应，是对有限责任公司注册资本认缴登记制的规定。2023年《公司法》与2018年《公司法》差异巨大，2023年《公司法》第四十七条要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定了有限责任公司股东的最长认缴期限。首先，五年最长认缴期限规则是对现状的回应。自2013年呼应“大众创业、万众创新”经济政策，实行认缴登记制改革以来，实践中涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限畸长，且股东又可在认缴期限届至之前转让股权，“粉碎”了债权人对公司注册资本的信赖。设置五年最长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期。以五年为标准则可能和企业的平均寿命为五年有关。其次，2023年《公司法》第五十三条同时引入有限责任公司出资加速到期制度。事实上，即便不限定最长认缴期限，加速到期似乎也足以约束股东非理性的认缴数额和认缴期限。新《公司法》第五十三条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”注册资本认缴制具有灵活筹资功能，设置最长认缴期限和常态加速到期制度后，该制度的灵活筹资功能将被削弱。就此而言，似乎可以把适用于股份有限公司的授权资本发行制经合理改造后引入有限责任公司，以满足有限责任公司依据商业现实灵活筹资之需要。最后，2023年《公司法》第四十七条第二款增加“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”，为设置短于五年的认缴期限留下接口。
第一，股权、债权皆能够以货币估价并可依法转让，符合非货币财产可用于出资之相应法理；第二，针对司法解释、部门规章中有关股东是否能够以股权、债权方式出资问题的相关规定作出回应，《公司法解释三》（2020修正）第十一条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款分别对于股权、债权是否可用作出资及其相应条件进行了规定。
第一，本次公司法修订强化股东出资义务的法定性，股东对公司具有按期足额出资的义务，未按期足额缴纳出资意味着其行为侵害公司独立的财产权，进而对公司的经营发展造成影响；第二，公司依法成立后，股东与公司是出资合同的相对人，股东是否按期足额缴纳出资影响公司重大利益；第三，平衡股东、公司、债权人之间的利益，将滥用认缴期限规则等不负责任的投资人对公司和债权人所造成的系统性风险予以规制。
第一，股东出资形式具有货币形式和非货币形式两种，前者因货币本身具有确定性而不存在差额问题，但设立期间同样可能会因未按章程规定足额缴纳的问题而影响公司的成立基础，增加相应的出资不足情形可以有效保证公司在成立期间注册资本的实有性和充实性；第二，发起人对公司的资本充实责任的法理基础较为特殊，其作为公司设立责任人具有防止公司设立程序及目的具有不法性的特殊作用及地位，因此在责任承担方面强调了发起人在“出资不足的范围内”的连带责任。
第一，从董事对债权人负有信义义务的解释路径来看，董事若未能在出资、增资阶段通过催缴义务合理控制公司不能清偿到期债务的风险，则会影响公司清偿能力的维持，无法保障债权人到期债权的顺利实现；
第二，与公司法修订中增强董事会在公司治理中决策权的趋势相契合，赋予董事会催缴职权后，可以增强董事会对公司的资本话语权；第三，提升解决出资认缴难题的有效性，将董事会作为催缴出资的内部机构可以使其对公司负有义务，对股东具有催缴权利，进而成为股东与公司之间的第三方主体，以公司利益为立足点保障股东出资符合其认缴承诺。
第一，从公司契约理论的角度来看，股东与公司之间存在以缴纳出资与接受出资为内容的合同关系，不依法履行出资义务会危及公司资本充实及正常经营，公司通过组织法形成解除合同的意思表示并遵循合同解除规则的程序性要件后便可“解除合同”，使股东丧失未缴纳出资部分的股权；
第二，有限责任公司封闭程度较高，为督促股东及时缴纳出资、保护公司和其他利害关系人利益则需要对在出资承诺方面违约的股东构建合理退出机制；
第三，股东失权对于股东、其他股东和公司的权益都具有直接的影响，若股东失权的实体条件不满足或者未遵循程序正当原则，则应赋予违法宣告失权的股东相应的法律救济途径，股东可以根据《公司法》第五十二条第三款通过提起确认之诉（确认股东身份存续）主张失权的无效。
2018年《公司法》对于抽逃出资的规定过于直白和疏忽，第35条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”。2023年《公司法》在责任主体上，从单一股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员，同时增设规定了赔偿责任与赔偿范围。在返还范围中删去了银行同期存款利息的规定。对比2018年《公司法》，2023年《公司法》在公司对抽逃出资的追缴主体上可选择性更多、更明确，更强调保护公司的财产。另一方面也明确了股东的责任义务，意在增强股东的责任意识，避免抽逃出资现象的出现。
第一，在注册资本认缴制下，实践中存在着公司股东设定较长的出资期限，以致公司的注册资本与实收资本长期差异巨大的现象；
第二，从公司契约理论来看，在股东与公司的出资关系中，股东认缴但未届期限的出资可作为公司未到期债权，公司不能对外清偿到期债务则意味着公司资产已经不能满足公司的正常经营需要，因此此时公司可以要求股东提前缴纳出资，用于弥补公司经营的资产缺口；第三，构成要件中并未进行应具备破产原因的规定，并强调只有已到期债权的债权人方有请求权，一方面是进一步明晰公司法和破产法相关规则之边界，另一方面是民法债权人代位权理论在公司法中的体现，公司不能清偿到期债务时，股东出资的期限利益便将让位于公司组织的整体利益，进而允许债权人代位追偿。
第一，股东名册是公司查询股东状况的重要依据和公司开展正常活动的基础，记载股东“认缴”“实缴”“出资方式”“出资日期”等事项有利于公司债权人、投资者了解公司资产情况，以此决定是否对公司进行投资、交易或参与监督管理等；
第二，股东是公司存续的基础，股东名册记载“取得和丧失股东资格的日期”可以有效形成公司股东结构的演变历程以及股东状况的好坏，也可在一定程度上直接或间接反映公司的经营等情况；第三，股东名册登记对抗效力可经体系解释后由《公司法》第三十四条第二款得出，可在此条予以删除。
2018年《公司法》第三十三条规定了有关股东的查阅权，而2023年《公司法》中，股东的查阅权的查阅对象范围，增添了“股东名册”与“会计凭证”。股东名册作为静态的把握股东信息的资料，记载有关股东及其股权状况的信息。而会计凭证作为记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，直接反映企业的经济业务。同时在查阅方法中，赋予了股东委托第三方中介机构的权利。2023年《公司法》从股东的查阅对象到股东的查阅方式，都相比2018年《公司法》而言，更强调并保护了股东的查阅权以及其权利实现。
股东会职权的修订与董事会、监事会职权的修订相辅相成。2023年《公司法》相比于2018年《公司法》，删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的两项管理事项，将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会职权中。加强并进一步保障董事会在公司经营中的独立地位，强化董事会的主观能动性与决策能力。
在股东会会议的召集与主持方面，2023年《公司法》与2018年《公司法》相比并没有大的变化，更多的是表述上的优化与删减。首先是删减了有关执行董事的描述，与修正案中删除了不设董事会情形中有关执行董事称呼的表述保持一致。其次是更加明确了召集与主持的主体为组织，特别是监事会处，删除了监事个人的表述，强调了召集与主持以监事会为单位。
2023年《公司法》在股东会决议的通过比例新增内容“股东会会议作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。以“过半数”的表述，明确了决议生效的表决权数量条件。
2018年《公司法》第四十六条对于董事会职权采取列举式的规定，2023年《公司法》保持了列举式概括的规范模式。2023年《公司法》第六十七条与《公司法》第四十六条相比，删除了有关“（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的条文。该条职权从列举式规定中删除，从笔者看来，或许表达了立法者仍倾向于以股东会为中心主义的立场。
2023年《公司法》取消了董事会最多13人的人数限制，并将2018年《公司法》中只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司设置职工代表董事的强制要求适用范围扩大到了三百人以上的全部有限责任公司。除此之外，2023年《公司法》中强调了职工代表地位，允许董事会三人以上者可以有公司职工代表。该条文强化了职工等利益相关者的利益，同时对大中型民营企业的董事人选增加要求。
审计委员会制度是2023年《公司法》的新增制度建设，明确可以由审计委员会行使监事会职权，意在加强公司的财务监督机制。同时明确允许职工董事也可以成为审计委员会委员，完善了职工董事制度，加强了职工董事的职能和地位。我国近年来发生的公司财务纠纷中，不乏出现因财务监管不力，公司财产损失无法及时发现与追回。在董事会中设置由董事组成的审计委员会，也有利于董事对公司财务的实际监督，进一步避免部分大股东利用控制地位转移公司财产，对公司与小股东造成损失。然而，新增有关审计委员会的规定，仍有些许不清晰与概括化，并不利于在公司运营中发挥应有的作用，应当进一步细化。
该条文承继自2018年《公司法》第四十五条的相关规定，2023年《公司法》与2018年《公司法》相较变化不大，其主要增加了对公司确定新的法定代表人的时间限制。第一，防止出现部分董事已经卸任但还以该公司法定代表人的身份对外行使权利给公司造成损害。第二，打破法定代表人迟迟无法确立的僵局，避免造成原法定代表人不愿卸任，新的法定代表人无法选出而造成公司治理的混乱。
关于无因解除董事的相关规定最早可以追溯至1993年《公司法》（已废止）第四十七条第二款：董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。该条文在2005年公司法修订时被删除，此后公司法以及相关司法解释未对董事解除事项作出规定。2019年4月29日起施行的《公司法》（司法解释五）第三条第一款：董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。结合公司法的数次修订和前述立法及司法解释的修改可以看出关于立法者对解除董事经历了从“有因”到“无因”的态度转变。
关于董事会举行的人数在现行法中依据公司类型的不同采取不同的标准，2018年《公司法》第四十八条的规定将有限责任公司确定董事会参会人数的权限交给了公司章程，2018年《公司法》第一百十一条则是将股份有限公司董事会的参会人数法定化。2023年《公司法》取消了对有限责任公司董事会人数的上限限制，可以看出立法者有意扩大董事会在有限责任公司中的作用并推进有限责任公司的董事会规范化发展。
2018年《公司法》对经理职权的规定采取的是折中制（亦有人称“法定制”），即经理的职权由法律的明文规定、公司章程、董事会共同限定，2023年《公司法》取消了对经理职权的法定限制，将其完全下放给董事会和公司章程，体现了法律对公司自治的尊重，但正是由于法律的明文规定减少了，公司董事会在授权时需要考虑的实际因素就会变多，如：对经理的授权应当是明示还是默示等。同时由于第三人无法查询到公司章程和董事会的决议内容，其知晓经理权限的可能甚弱，会给“表见经理”可乘之机，这对公司治理能力将提出挑战。
2018年《公司法》对不设董事会的有限责任公司提出了两点要求，一为须符合股东人数较少，二为规模较小，并将不设董事会董事的职权交由公司章程规定。2023年《公司法》拓展了2018年《公司法》规定的不设董事会的董事（经理）的权限范围。在公司章程没有明确规定时，2018年《公司法》第四十六条对相关权限的规定只能类推适用，而2023年《公司法》中董事会的权限可以直接适用于执行董事。
2023年《公司法》第七十六条的规定是关于有限责任公司监事会的机构设置问题，相较2018年《公司法》其增加了有限责任公司可以设立由董事组成的审计委员会的选项，其他内容未有实质变更。上世纪九十年代，审计委员会制度在英美国等家蓬勃发展，其目的是为了更好的维护公司及投资者的利益以减少公司舞弊现象带来的影响。我国关于审计委员会制度的确立始于2002年证监会发布的《上市公司治理准则》（已废止），2023年《公司法》首次将其用法律的形式规定并适用于有限责任公司，可以看出立法者对于在有限责任公司领域适用审计委员会制度的尝试。审计委员会贵在其能增强董事会的独立性，并能更好的履行受托义务。但2023年《公司法》将其与监事会的职能划等号，在组成人员上亦没有相关规定，因此审计委员会的独立性难以体现。
第八十条【监事会可以要求董事、高级管理人员移交执行职务的报告】2023年《公司法》与2018年《公司法》相比将提交董事、高级管理人员提交相关资料由主动提交改为“监事会可以要求”，提交的内容由“有关情况和资料”变为了“执行职务的报告”，并增加了“董事，高级管理人员应当如实向监事会提交材料”的义务。该条款一定程度上扩张了监事会的权限范围，增强了其履职的主动性，并增加了董事、高级管理人员要对自己提交的相关材料负有真实性保证的义务。
2023年《公司法》相较2018年《公司法》增加了监事会表决应当全体监事过半数的规定，相比之前的“半数以上”提高了要求和监事会决议的表决应当一人一票的规定。1.廓清争议，现行法中关于监事会决议应当经半数以上是指全体监事还是出席会议的监事并未明确，且监事数量可能为偶数，“过半数”的规定比“半数以上”更合理。
关于有限公司监事会，2023年《公司法》的制度创新是新增了关于全体股东一致同意的情况下可以不设监事的规定。2018年《公司法》第51条第1款对于有限公司不设监事会的条件规定为股东人数较少或者公司规模较小，2023年《公司法》对此予以保留。2023年《公司法》明确了监事会及监事设立的任意性，一方面，体现了对于公司自治的尊重，有利于实现灵活化、低成本的公司治理；另一方面，以全体股东一致同意为条件，也有利于保护少数股东的利益。值得注意的是，在本轮公司法修订采取单层制的背景下，对于未设立监事会及监事的公司，在股东代位诉讼前置程序等制度上如何进行有效协调，尚需进一步关注。
【2018年《公司法》“一人有限公司的特别规定”删除】2018年《公司法》第二章第三节对于一人有限公司的概念、设立、登记注意事项、章程、股东决议、财会报告、债务承担等内容进行了规定，2023年《公司法》对此进行整体删除。实质性的修改亮点在于本轮公司法修订删除了2018年《公司法》第58条关于一人有限公司设立和转投资的限制。对于一人有限公司设立和转投资的限制，旨在防范自然人通过设立一人公司来逃废债务。然而，实践表明，此项规定不仅极易被规避，而且不当抑制了市场主体的投资热情。在修订之后，一个自然人可以设立多个一人公司，该一人公司也可以继续设立多个一人公司，这有利于鼓励市场主体进行投资，激发市场活力。此外，出于节省立法条文、精简文本结构的考量，本节中的部分条文已经并入到有限公司的具体规定中，部分条文因为重复而被删除。
有限责任公司的股权转让 第八十四条【股权转让】 针对有限公司股权转让，2023年《公司法》明确规定对外转让股权不需要其他股东同意，而改为规定转让股东应当履行对其他股东的通知义务。此项修订简化了股东对外转让股权的程序规则，强调了股东的转股自由，更好体现了意思自治原则。 同时，2023年《公司法》借鉴了2020年《公司法解释四》（现已废止）第十八条关于有限公司股权转让同等条件的规定，明确了转让股东对外转让股东时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等。此项立法变化与既往司法实践一脉相承，能够为转让股东履行通知义务提供更为清晰的行为指引，更好保障其他股东的优先购买权。
2023年《公司法》对于股权转让中的受让股东通知公司的义务和请求公司变更登记的权利进行了规定，同时也明确了公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人寻求司法救济的权利。此处修订有利于解决实践中股权转让之后变更登记难的问题。值得注意的是，最终出台的《公司法》没有保留一审稿中“公司无正当理由不得拒绝”的规定，此举旨在防止公司通过种种理由拒绝变更登记、阻止股权转让，强化了公司进行配合登记的义务。关于股权转让时股权变动效力发生的时点，2018年《公司法》并未作出明确规定，在理论和实践中有意思主义和形式主义的分歧。2023年《公司法》立足于2018《公司法》第32条的规定，在第86条新增第2款，规定受让人可以自记载于股东名册时向公司主张权利，进而明确在对内关系上以股东名册作为股东资格的确认依据。
就瑕疵出资股权转让人、受让人的责任承担问题，《公司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”但是，2018年《公司法》及司法解释并没有对未届出资期限股权转让的责任承担作出规定，由此导致实践中出现较大争议。2023年《公司法》在吸收《公司法解释三》第十八条规定的基础上，将受让人不知道且不应当知道瑕疵出资情形的举证责任改由受让人承担，加强对于公司和债权人的保护。同时，2023年《公司法》进一步规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。此种责任配置将促使转让股东谨慎选择受让股东，进而督促股东诚实履行出资义务。
在加强中小股东权利保护方面，2023年《公司法》的一大亮点就是新增了异议股东回购请求权的情形，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。由于我国公司股权结构比较集中，实践中大股东滥用权利，损害公司或其他股东利益的情形多见。在有限公司中，由于缺乏公开转让股权的市场，中小股东退出公司的渠道十分狭窄。因此，为了贯彻产权平等的政策要求、加强对于中小股东的保护，2023年《公司法》借鉴国外股东压制的相关规则，明确规定了在大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权，为中小股东提供了有效的救济渠道。另外，此项规定也有利于缓和公司解散制度的适用，为当事人和法院处理公司僵局提供了更多解决机制。目前，本规范存在表述过于抽象笼统的问题，未来需要进一步对其适用条件进行法律解释及类型化研究，同时关注其与《公司法》第21条的体系关联。此外，2023年《公司法》还增加了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销。此项修订能够与2023年《公司法》第162条更好协调，促进股份回购资本规制的统一，维护公司资本真实。
股份有限公司的设立和组织机构
第九十四条【设立股份有限公司，发起人应共同制订章程】2018年《公司法》第76条规定了股份有限公司设立的条件，但是由于2023年《公司法》第32条对于包括名称、住所等在内的公司登记事项进行了规定，第92条规定了股份公司的人数限制，第98条规定了股份公司的注册资本，因此出于体系协调、避免重复的考虑，不再保留关于股份公司设立条件的规定。
2023年《公司法》对于股份公司章程载明事项进行了补充完善，主要体现在以下三个方面：其一，第95条第4项规定公司章程应载明公司股份总数和公司设立时发行的股份数，发行面额股的，章程应载明每股的金额。一方面，该项区分了注册资本、已发行的股份数和设立时发行股份数的概念，从而更好与授权资本制相匹配；删除了出资时间，进而与第98条明确的股份公司资本实缴制相匹配。另一方面，该项明确了发行无面额股场景的记载事项，从而与2023年《公司法》第142条引入的无面额股制度相衔接。
其二，第95条第5项规定公司发行类别股的，公司章程应载明类别股股东的股份数及其权利和义务，该条规定与2023年《公司法》第144-146条类别股有关规定相衔接，有利于保障类别股股东的合法权益。其三，第95条第8项规定公司章程应载明公司法定代表人的产生、变更办法，此举有利于消弭公司实践中因为法定代表人确定方式存在争议而引发的纠纷。
第九十七条至第九十九条【股份有限公司设立时的发起人责任】2018年《公司法》第八十二条至第八十四条是关于股份有限公司设立过程中发起人责任的规定。2023年《公司法》的重要修订为变更发起设立方式下的发起人认缴义务为实缴义务。考虑到授权资本制下公司可以根据需求灵活调整资本额，给予发起人期限利益不再具有必要性，同时为挤出公司资本中的“水份”，采取发起设立的股份有限公司应当在发起人实缴后成立。除此之外，本次修订对于相关条文并未进行内容上的重大调整，均系出于体系连贯性、逻辑合理性考虑的轻微修正。具体来说，为与法定资本制向授权资本制转型的重大变化相衔接，修订稿对发起人认缴范围进行了措辞上的修正，为“公司设立时应发行的股份”。同时，将属于设立程序的赘余条款删除，调整发起人认缴义务、股款缴纳义务及瑕疵出资情况下其他发起人连带责任的规定的顺序，使之分别成为独立条款。如此，进一步优化了立法的体系性表达。值得注意的是，2023年《公司法》虽然删除了瑕疵出资股东的违约责任规定，但仅是提示性条款的删除，并不意味着瑕疵出资股东无须承担相应违约责任。
2023年《公司法》第一百条至第一百零六条系对于股份有限公司设立程序的规定，相较于2018年《公司法》，各条文均有一定程度的调整。其二，考虑到类别股的存在打破了既有“同股同权”的样态，募集设立股份有限公司的成立大会的出席股东要求由股份总数过半数调整为表决权过半数。其三，发起设立的股份有限公司可自行约定成立大会的召开和表决程序，给予了其较大的自治权限。其四，合理化了公司登记主体，由董事会授权代表申请设立登记。同时，删减了登记文件的列举式规定，交由其余规范性文件具体调整。
2023年《公司法》第一百零二条承继2018年《公司法》第一百三十条对于股份有限公司股东名册置备的规定，并对部分规定进行了调整，以下简要阐释。首先，明确了股东名册置备于公司中的要求。其次，衔接类别股的规定，要求股东名册明确记载股份种类及相应数量。再次，基于现有股票登记结算无纸化的现状，对所涉规定进行了调整，删除了无记名股票的相关规定并明确了纸面形式股票的记录要求。立法在与时俱进的基础上，拟实现所有持股情况全面记录的规范目的。
2023年《公司法》第一百零七条属于新增的引致条款，明示股份有限公司的情形下可以直接适用有限责任公司关于设立中公司的责任承担、公司资本充实的相关规定。针对公司资本充实，既有司法实践中法院已然类推适用，《公司法》修订后成文法的明确可以起到提示和背书的作用。具体规定包括股东的差额填补责任、损害赔偿责任及催缴失权机制，公司成立后董事会的核查、催缴义务及损害赔偿责任，抽逃出资的股东责任及过错董监高的连带责任。
该条新增了股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，商业实践中长久以来的困扰有望被新公司法彻底解决。司法实践中已有部分法院通过扩张解释对股东的相应诉求予以支持，本次公司法修订后相关裁判可得到成文法的背书。其一，对查阅公司会计账簿、会计凭证的股东的资格进行限制，要求连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，一定程度上提高了股份有限公司股东行权的门槛以防止权利滥用，避免阻碍到公司的正常运营。但同时，授权公司可以通过章程对前述比例另行调整。其二，以引致条款的形式再次确认了股份有限公司股东知情权行使的前置程序及保密要求，与有限责任公司的规定保持一致。
其三，在查阅权的基础上，增加了股份有限公司股东对公司章程等文件的复制权，此规定对少数股东的保护更为全面有效。
其四，新增了母公司股东对于全资子公司的相关材料的查阅、复制权，明确其仍应受到相应条件的限制。其五，着重强调了上市公司股东行权需要同时遵循《中华人民共和国证券法》等规范性文件的规定。
2018年《公司法》第一百零二条系对于股东会会议召开程序的具体规定，本次修订主要针对临时提案权制度进行了规范，在股东权利保护和公司利益维持之间找到平衡。一方面，本次修订将股东持股比例的限制修改为“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”，降低了股东行权的门槛。同时着重强调了“公司不得提高临时提案股东的持股比例”，进一步保障了中小股东的提案权。另一方面，针对股东临时提案权的限制也进行了具体化。在原本“属于股东大会职权范围”和“有明确议题和具体决议事项”的基础上，借鉴了《上市公司股东大会规则》的相关规定，增加了临时提案不得“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”的限制。此些限制性规定避免了进入股东会审议的临时提案的数量泛滥，规范了股东临时提案权的行使，亦进一步优化了公司治理。除此之外，本次修订针对公开发行股份的公司增设了公告通知的要求，有利于促进外部投资者了解公司经营运作情况，及时、有效参与股东会会议，改善信息不对称问题。
2023年《公司法》第一百二十一条为新增条款。2017年公布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中指出：“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成”。考虑到监事会制度于公司治理过程中严重失位的情况下，2023年《公司法》将审计委员会职权扩大至“监事会的职权”，并要求审计委员会过半数成员需同时两个条件：②不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
为实现股份有限公司组织机构规范的差序配置，进一步简化公司组织机构设置，2023年《公司法》第126条为新增条款。1993年12月28日全国人大常委会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结果的报告》中指出：“对于部分有限责任公司，考虑到其股东较少，有些规模较小，其内部组织机构可以更精干些，可以不设董事会，设一名执行董事；可以设监事，也可以不设监事”。2023年《公司法》将针对有限责任公司的规范扩大至股份有限公司，增加了“股东人数较少”的情况，并取消了两名董事的规定。
2023年《公司法》将“监事会决议应当经半数以上监事通过”改为“全体监事的过半数通过”，增加“监事会决议的表决，应当一人一票”的规定。修订此内容的考虑可能是：第一，2018年《公司法》存在争议，“监事会决议应当经半数以上监事通过”此处的“监事”应当理解为全体监事还是出席会议的监事存疑；第二，由于监事会人数可为偶数，“过半数”比“半数以上”更严谨；
2023年《公司法》第一百三十七条为公司法二审稿新增条款，列举审计委员会过半数通过的事项。2023年颁布的《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第一款规定：“上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”修订此内容的考虑可能是：审计委员会作为公司治理财务层面沟通、监督、核查内外部审计的重要机构，也是引导证券市场健康发展的重要角色，其涉及审计、财务等相关事项需要明确和规范化。
2023年《公司法》第一百四十条为新增条款，旨在规避实际控制人实施不当关联交易损害公司及债权人利益，破坏证券市场交易规范。中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”第二十五条规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”《上市公司信息披露管理办法》第二十七条规定：“涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况”，《证券法》第七十八条第二款规定：“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，上述有关规定是立法的重要参照。
2023年《公司法》第一百四十一条为新增条款，旨在规制上市公司经营管理层利用交叉持股架空公司股东权利导致内部绝对控制的行为，保障公司内外部有效治理。《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.1.12条第3款：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》均有类似规定。
2023年《公司法》第一百四十二条系统地规定无面额股的内容：三是发行无面额股时应将所得的一半以上股款计入注册资本。传统观点认为，面额股具有保护债权人、维护股东平等、吸引投资者等积极功能，但实践表明这些观点已经开始与现实脱节。在公司经营不佳又缺少流动资金的情况下，股票的价值早就已经低于票面价值，如果允许折价发行，很难会有人主动购买公司的股票。
当前“股东同质化”的假设与实践中股东的多元需求样态严重不符，面对市场日益化的多元需求，普通股的“一股一权”及“股东同质化”假设无法再满足现实需求。因此，2023年《公司法》第一百四十四条吸收了2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的相关规则，正式引入类别股的发行规则，明确规定股份公司可以发行的财产分配型类别股、表决权型类别股、限制转让型类别股以及国务院规定的其他类别股，并限定公开发行股份的公司可发行的类别股种类。同时，第一百四十四条还进一步规定公司发行表决权型类别股时，享有此类股份的股东在监事和审计委员会的选任上无法行使其特权。
2023年《公司法》第一百四十五条引入“公司章程应载明类别股的特定内容”的相关规则，明确规定发行类别公司应在章程中规定类别股分配利润或者剩余财产的顺序、类别股的表决权数、类别股的转让限制、保护中小股东权益的措施以及股东会会议认为需要规定的其他事项。此条规范借鉴于2022年修订的《上市公司章程指引》第十六条，规定了三种类型的类别股，还有赋予国务院另行规定类别股的权力。类别股的种类多样，财产分配型类别股、表决权型类别股、限制转让型类别股是最典型的三种。股权内容的多样性使得类别股的设计者可以形成多种排列组合，因此如果完全允许公司自由设计类别股的内容，不仅容易误导投资者，甚至还有可能违反法律的强制性规定。
2023年《公司法》第一百四十六条引入类别股股东表决权的行使规则。损害类别股股东权利时的表决规则在我国的起源可追溯至2013年出台的《优先股试点管理办法》和《国务院关于开展优先股试点的指导意见》。类别表决权可以抑制普通股股东滥用权力侵害类别股股东的可能，但类别表决权同样存在滥用的空间。因此，新《公司法》第一百四十六条特别规定，发行类别股的公司有修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能损害类别股股东的决议事项时的特别决议规则。此举意在明确类别表决权适用的典型情形。需要注意的是，此条规范并非公司法上的强制性规定。
第一百五十二条【公司章程或者股东会可授权董事会发行股份】2023年《公司法》第一百五十二条引入授权资本制。第一款允许股份公司的章程或者股东会将股份发行的权限授予董事会，并细化规定授权期限、授权比例，同时明确由股东会审查非货币财产作价出资方式。第二款则规定董事会发行股份后修改关于公司章程中的注册资本和已发行股份数的相关事项不需要股东会表决。授权资本制的优势在于：公司不必一次发行全部资本、股份，减轻了公司设立的难度；授权董事会自行决定发行资本，不需经股东会决议并变更公司章程，简化了公司增资程序；董事会根据公司经营情况发行资本，既灵活适应了公司经营的需要，又避免了资金的冻结、闲置，提高了投资效率。
第一百五十三条【授权董事会决定发行新股应经过的公司决议】2023年《公司法》第一百五十三条引入“授权董事会决定发行新股须经过的董事会多数决”的规则。授权资本制使得公司章程载明的资本仅是一种名义上的数额，同时又不要求公司首次发行资本的最低限额及发行期限，极易造成实缴资本与名义资本、公司资产的脱节，滋生公司设立中的商业欺诈和投机行为，增大债权人的风险，危害交易安全。授予董事会发行新股权的同时，要建立相适应的约束机制。与股东会决议不同，当董事会成员负有信义义务，决策标准依托于该信义义务，当经多数决的董事会授权发行的决议出现问题时，可通过违信责任追究“偷懒”和“自肥”的董事。
第一百五十七条【股份有限公司股份转让的原则性规定】2023年《公司法》第一百五十七条进一步细化2018年《公司法》第一百三十七条股份有限公司转让的原则性规定，不仅可以对内转让，也可以对外转让。同时，新《公司法》第一百五十七条还明确公司章程可以规定限制股权转让条款。其二，股东通过“用脚投票”的方式对公司管理层形成资本市场的外部压力，促使公司经营管理水平的提高；
其三，在全社会范围内促进了资金在各公司、各行业、各地区的流动，实现了资金这一最稀缺资源的市场配置。新《公司法》于第一百五十七条肯定章程限制股份转让的正当性在于衔接新《公司法》第一百四十四条的类别股规则。
2018年《公司法》第一百四十一条规定对发起人、董事、监事、高级管理人员以及公司公开发行股份前已发行的股份转让限制规则。2023年《公司法》第一百六十条则进一步限制控股股东和实际控制人的股份转让，并新设第一款“质押股份的限制转让”规则，此内容为任意性规范。上市公司内部治理问题多半与控股股东和实际控制人有关。“双控人”往往会滥用权力，直接或间接控制股东大会、董事会、监事会等公司内部治理机构，损害公司、少数股东和其他利益相关者的合法权益，以牟取个人私利。因此，新《公司法》在原有规则的基础上进一步规定增设“双控人”的股份转让限制规则，不仅可以保证公司健康稳定发展，还能维护市场经济秩序。
第一百六十一条【股份公司异议股东的股份回购请求权】2018年《公司法》第74条规定了有限公司的异议股东的股份回购请求权，本次新公司法将该条款也适用于股份公司之中，但与旧法关于有限公司场合的规定相比，该条款删除了公司合并、分立的情形，并要求公司应当在六个月内依法转让或者注销。新增此内容的考虑可能是，我国股份公司中有相当一部门公司属于封闭性股份公司，该类公司的投资人数较少，且其股份转让未能像上市公司那般自由，亦存在股东压迫等事由。
2018年《公司法》未明确规定公司能否实行财务资助，本次新公司法新增了该条文，一是原则上公司不得实行财务资助，例外情况是公司实施员工持股计划；一审稿原规定的金融机构开展正常经营业务属于除外情形，但已被修改删除。二是特定情形下允许公司实行财务资助，但要求股东会决议或授权董事会决议，且受到总额的限制。新条文在吸收《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.1条等规定的同时，未对公司实行财务资助的财源或净资产作出要求，例外允许的情形过于狭窄而可能与交易所的相关规定冲突，且该条款也未能将实际控制人纳入责任范围之中，未规定违规的财务资助行为之效力。
第一百六十九条【国家出资公司性质】 2023年《公司法》对“国家出资公司”进行了单独成章的规定，与2018年《公司法》相比增设了坚持党对国家出资公司的领导；调整了国家出资公司的概念和范围；扩大了履行出资义务的机构范围。从内容上看对国家出资公司的一般规定是对现阶段国有企业改革成果的进一步巩固与深化，也是完善中国特色现代企业制度的需要。
将党的领导融入公司治理的框架内是确保对国家出资公司经营管理人员的有效监督，增强国家出资公司公益性的必要保证。
2018《公司法》要求国有独资公司在合并、分立、解散、申请破产的重大事项上必须经由监督管理机构审核以及本级人民政府批准后方可实施。2023年《公司法》将国家出资公司重大事项的决策权统一交由履行出资人职责的机构决定，删除了需报本级人民政府批准的规定。将国家出资企业所有事项的决策权统一交由企业管理层以及出资人，简化了企业在面对市场经济发现变化时的决策程序，在一定程度上减少了企业委托代理成本。
第一百七十六条、第一百七十七条【国家出资企业风险防控】针对国有企业中监事会及监事职能行使缺位，监督能力受滞等问题，2023年《公司法》在2018年《方案机构改革党和国家》以及《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》的基础上规定以审计委员会代替监事会职责，强化对企业内外部重法风险的防控力度。但在实施细节上缺乏相应的制度设计，审议委员会职权不清晰、人员组成缺少对专业性与独立性的明确要求。同时新法也将国家出资企业的合规管理提升到制定法层面，负有“合规管理义务”的公司范围由原有的中央企业、部分地方国有企业以及部分金融机构的基础上进一步扩大。
第一百八十条【董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务】2018年《公司法》第一百四十七条第一款规定了董监高的忠实义务和勤勉义务。在2023年《公司法》中，忠实义务核心是“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务的核心是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。此外，为明确忠实义务是一种消极义务，本质在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务是一种积极义务，本质在于界定履职过程中的合理注意义务。2023年《公司法》新增规定，“公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定”，该款进一步强化了对控股股东和实际控制人的规范。
第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员的关联交易的限制】本条是对董监高关联交易的限制，相比2018年《公司法》第一百四十八条，本条第一款存在如下变化：其三，允许公司章程规定董事会或者股东会作为批准机关。本条第二款则借鉴了上市公司董监高关联交易规则，在沿用2018年《公司法》对关联关系的定义的基础上，对关联方进行了一定程度的示例化列举，包括：一是董监高的近亲属；二是董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业；最后以与董监高有其他关联关系的关联人作为兜底。
本条规定了公司机会规则，明确公司董监高负有不得篡夺公司机会的义务。相比2018年《公司法》，本条有如下变化：其一，扩大公司机会规则的适用范围，将负有不得篡夺公司机会的主体范围延伸至监事。
其二，对董监高利用公司机会的抗辩理由进行扩展，将现有的“经股东会或股东大会的同意”延伸规定为“向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过”和“根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会”。其三，将公司机会合理利用的审批机关由股东会扩大到董事会或股东会，切合股东会召集困难的现实。
第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务】本条规定的是董监高的竞业禁止义务，相比2018年《公司法》，本条有如下变动：其一，将竞业禁止义务的法定主体扩张至监事，与其他忠实义务的义务主体保持一致；其二，在股东会的基础上，增设董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机关。但对于“同类业务”的指向，在立法过程中存在摇摆，公司法的一审稿和二审稿均在“同类业务”前增加修饰词“存在竞争关系的”，2023年《公司法》最终予以删除，明确“不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务”，进一步规范董监高的同业竞争行为。
本条系公司法修订新增条款，借鉴了2018年《公司法》第一百二十四条关于上市公司的关联董事表决回避规则，明确在关联交易、公司机会和竞业禁止的场合，关联董事需回避表决。同时，规定出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。2023年《公司法》将关联董事表决回避机制单列一条，同时增加第二款，加强了对关联董事回避表决的管控。
本条规定了股东代表诉讼，通过在2018年《公司法》第一百五十一条的基础上，新增第四款，将股东代表诉讼的被告范围扩张至全资子公司的董事、高级管理人员，以此构建双重股东代表诉讼制度。在我国，引入该制度的主要目的在于解决公司股东与管理者之间以及公司控股股东与小股东之间的利益冲突，同时解决内部人控制以及控股股东对公司实际控制的问题。该制度作为股东代表诉讼的延伸，处理企业集团内部不同主体之间的矛盾，维护母公司中小股东的利益。因此，2023年《公司法》新增第四款，构建我国的双重股东代表诉讼制度。将最后一段进行了调整，将“本条第一款、第二款所称的...高级管理人员、监事会、监事”修改为“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形...董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼”内容上变动了约一百个字。将“将包括全资子公司”的表述修改为了“全资子公司”，由不穷尽式的情形表述修改为了以“全资子公司”结尾的穷尽式列举。
本条系新增条款，2018年《公司法》仅在第一百四十九条规定了董监高执行职务时对公司造成损失的赔偿责任，但对于给第三人造成损害的赔偿责任却并未作规定。为解决实践中已经大量发生的公司董事侵害第三人权益，而受害人无法得到有效救济的现象，回应第三人起诉公司和董事承担连带赔偿责任的司法需求，同时统合实定法上零散的董事对于公司第三人承担赔偿责任的情形，2023年《公司法》新增董事对第三人承担责任条款，剥夺董事通过违法行为而获得的利益，以强化公司董事责任、提升公司治理水平。其一，主体要件是董事和高级管理人员，但第三人的范围未得到明确；
第一百九十二条【控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任】本条系新增条款，被称为中国版的“影子董事”。但事实上，该规定沿用了民法上共同侵权的逻辑，按照《民法典》第一千一百六十九条的规定，教唆、帮助他人实施侵权行为的，应与行为人承担连带责任。此外，证监会发布的《信息披露违法行为行政责任认定规则（2011）》第十八条亦规定类似于影子董事的概念。本条的目的在于规范控股股东、实际控制人的行为，防止其为追求自身利益而损害公司和小股东利益。由于“双控”行为属于其与受操纵董事在具有共同意思联络的情况下实施的共同侵权行为，因此两者应承担连带责任，且要求其承担连带责任有利于债权人利益的实现，亦有利于公司社会责任的承担。因此，三次审议稿均保留该规定。
本条是新增规定，在公司法修订的过程中，一个典型的趋势就是强化董事责任，在此基础上，公司法修订草案配以董事责任保险规则以降低董事任职风险。董事在履行公司管理职责的过程中，因工作疏忽、不当行为而被追究个人赔偿责任时，将由保险公司负责赔偿该董事履职过程中相应民事赔偿责任的保险。在我国，最早关于董事责任保险的规定出现于证监会2001年发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见提出“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度”；2002年1月，中国证券监督管理委员、国家经济贸易委员会联合颁发的《上市公司治理准则》第39条进一步规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”；2006年，国务院在《关于保险业改革发展的若干意见》中表示，鼓励大力发展包括董事责任险在内的责任保险；本法则首次在立法中鼓励公司投保董事责任保险，并要求投保公司负有明确告知股东会保险相应事项的义务。
第一百九十八条【公司债券的基本要素】 与2018《公司法》相比，2023年《公司法》在公司债券发行过程中取消了关于置备债券存根簿的规定，改为设置债券持有人名册，这也是适应公司债券无纸化实践发展需要，纸质版的存根簿并无必须保留的必要。同时取消无记名债券的规定，目的在于保障新增设的债券持有人会议能够有效召开，保证会议顺利表决，确保决议效力的完整性，无记名债券对债券持有人会议的召开过程会产生较大的不确定性，故而仍未许可其发行。
第二百零四、第二百零五、第二百零六条【债券持有人会议具体规定】2023年《公司法》针对公司债券持有人权益的保护增设了债券受托管理人的聘任以及债券持有人会议的召集。三条规定系统地吸收了《证券法》第九十二条；《公司债券发行与交易管理办法》第六十三条；《上海证券交易所公司债券上市规则》4.3.2；4.3.3、4.3.11；《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券持有人会议规则》2.2、3.1.1—3.1.3、3.3.1、4.1.1等规定，针对公司债券持有人基本被排除出公司治理框架，相关知情权无法得到有效行使提供了相应的制度供给，但是相关规定仍然较为模糊，债券持有人会议的职权过于笼统，相关会议表决方式与决议效力的规则需要相关部门规章配合发布。第二百零五条规定了债券受托管理人的职权范围，第二百零六条明确了债券受托管理人的勤勉义务以及违反后果。
第二百一十一条、第二百一十二条【公司违法分配利润、公司利润分配的时间限制】2023年《公司法》第211条新增规定了公司违法分配利润的责任，即股东应当退还利润、股东与董监高应当承担赔偿责任。需要注意的是，新公司法关于“弥补亏损和提取法定公积金之前”的适用条件较为严格，未能充分扩展违规分配责任条款的适用情形；将银行同期存款利息排除在赔偿责任外，对相关主体的威慑力度有所降低。2023年《公司法》第212条新增规定了公司分配利润的时间限定，该条款源于原来的《公司法司法解释（五）》第4条，但将司法解释所规定的一年期限改为了半年期限。问题在于，公司法的该条文未明确是以公司决议还是公司章程的规定为准，二者对时间的约定可能存在冲突；也未规定股东能否提起决议撤销之诉撤销该时间规定。
第二百一十九条【简易合并与小规模合并】 2023年《公司法》新增了两类特殊的合并情形，母子公司之间简易合并与小规模合并。该条文简化了合并中的议决程序，能够兼顾小股东权益与合并效率的关系，避免因实施无意义的程序而影响了合并程序的开展。新增异议股东的评估权，此时子公司少数股东虽然无表决权，仍得行使评估权。但该条款缺乏关于评估权行使程序的规定。第三款规定公司合并应当经董事会决议。但学界也有观点认为，子公司董事会决议不是必要的，子公司的董事会必然会被母公司控制，召开董事会决议无实质意义，且对子公司其他股东的通知义务完全可以由母公司的董事会来承担。
2018年《公司法》并未规定债权人在公司分立的情况下有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2023年《公司法》与其保持相同的要求。争议点在于公司分立时的财务保障。债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保，属于即时的偿债能力检测，对公司造成的负担较重。这也是我国现行公司法关于公司减资制度中类似要求所带来的弊端。加之，公司分立的场合并不会导致公司的资产流失或向股东不正当利益输送，以及公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，故而该种场合中对债权人利益的维护不必采取该种即时清偿的模式。
与2018年《公司法》第177条相比，2023年《公司法》新增了公司减资中的同比减资要求，即公司减少注册资本时应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。该条文给公司自治留下充分的空间，即多种特定情况下应当也允许公司作出非同比减资的决定。实践中也有部分法院认为，该类减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，定向减资除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意；否则，相应的股东会决议不成立。
2018年《公司法》仅规定了普通减资的要求，该种减资需要公告并为债权人进行债务清偿或担保，给公司造成的经济压力很大，实践中也屡现违反该种债权人保护措施的案例。2023年《公司法》对此进行明确，公司可以通过减少注册资本弥补亏损。第一，减资中不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第二，在法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。在别国的立法例上还存在要求简易减资后两年内公司分红的年股息率不得超过4%的要求，但我国并未存在该种限制。总之，该种区分不同目的和方式的减资，设置不同的债权人保护规则的立法方式，值得肯定。
本条系新增条款，在吸收《公司法解释三》第十四条抽逃出资责任的基础上，补充违法减资的民事责任。首先，2023年《公司法》第二百二十六条规定“股东应当退还其收到的资金”，后文“给公司造成损失的”中的“损失”还包含利息；其次，补充“减免股东出资的应当恢复原状”，将违法减免出资情形一并调整，明确责任承担方式的同时也否定了违法减资的效力；最后，还规定股东及相关董监高对公司的损害赔偿责任。
第二百二十九条【通过统一的企业信息公示系统公示解散事由】 2018年《公司法》第一百八十条规定公司的解散事由，2023年《公司法》第二百二十九条除删除“股东大会”表述、修改司法解散的法条依据等非实质性变动外，主要补充公司解散事由的公示规则，即“应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示”。该处修改将“公司的解散事由”纳入2023年《公司法》第四十条第（四）项“法律、行政法规规定的其他信息”的范畴，顺应了电子化和信息化的时代要求。
2018年《公司法》第一百八十三条第2句区分有限责任公司和股份有限公司分别规定清算义务人的确定规则，但2023年《公司法》废弃该规则，统一规定公司的清算组原则上“由董事组成”，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，并在此基础上规定“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。该处修改强化董事的清算义务与责任，与其享有的经营管理权匹配，符合董事会中心主义的治理结构；同时，允许章程和股东会决议另选他人作为清算义务人，保障公司自治。
2023年《公司法》第二百三十三条吸收《公司法解释二》第七条第二款规定，补充清算义务人未及时履行清算义务的情形，既包括“逾期不成立清算组进行清算”，还包括“成立清算组后不清算的”；同时，将申请人范围扩大到“利害关系人”，且在公司行政解散时，作出决定的部门或公司登记机关也可作为申请人，这有利于尽快组成清算组开始清算程序，保障利益相关者的利益，及时清理违法企业。
2018年《公司法》第一百八十八条规定清算报告和公司注销登记的内容，2023年《公司法》未作实质性修改。该条主要是公司注销登记的规定，虽然置于第二章“公司登记”中有利于统一登记规则，但其还涉及清算报告的制作、报送和确认等相关内容，作为公司注销的前置程序，已超出公司登记制度的范畴，因此该条置于第十二章“公司解散和清算”中更符合体系性要求。
本条为新增条款，规定了简易注销的要件、程序和责任。该制度主要源于《关于全面推进简易注销登记改革的指导意见》《关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《市场主体登记管理条例》，有利于提升市场主体的退出效率，降低退出成本，减少僵尸企业数量，提高社会资源利用效率。关于简易注销中股东的责任，2023年《公司法》第二百四十条规定“股东应当对注销登记前的债务承担连带责任”，并将股东承担责任的情形限于“对本条第一款规定的内容承诺不实的”，系吸收《公司法解释二》第二十条第一款规定，有利于避免股东责任扩大。
本条为新增条款，规定公司强制注销制度。该制度源于我国市场主体退出制度改革，借鉴部分省份强制注销试点经验，主要依据为《行政许可法》第七十条第（四）项规定。该规定完善了我国的公司注销制度，为公司登记机关履行注销职责提供民事法律依据，有助于清理市场上大量已不具备经营资格的“名存实亡”企业，也有利于划清债权债务边界，及时追究股东或者清算义务人的法律责任。
第二百五十条【虚假登记的法律责任】 2018年《公司法》第一百九十八条规定了虚假登记的法律责任，2023年《公司法》第二百五十条将虚假登记的罚款上限从五十万元调整为二百万元，删除情节严重时撤销公司登记的后果，改为处以罚款并吊销营业执照。同时新增对直接责任人员处以三万元以上三十万元以下罚款的规定。 本条吸收了《市场主体登记管理条例》第四十四条的规定。实践中对于情节严重时能否吊销营业执照并处罚款存在争议，此次修订明确了可以吊销营业执照并处罚款。2023年《公司法》第三十九条已就撤销公司登记作出单独规定，且撤销公司登记是对违法行为的纠正，不属于行政处罚，本条是对法律责任的规定，撤销登记不属于该范围，故删去了撤销登记的规定。公司虚假登记实际是由公司内部人员主导实施的，在处罚公司时也要强调行为人的个人责任，因此新增了对虚假登记直接责任人的处罚，在全面推行形式审查标准的背景下，有利于打击冒用他人身份信息等虚假登记行为。
第二百五十一条【未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任】2023年《公司法》第二百五十一条为保障本法第四十条的公司的企业信息公示义务的落实，特别新设此条，即公司未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任。作为年检制度替代机制的企业信息公示制度，以安全和效率作为其基本价值选择。通过企业信息公示，市场主体可以方便地了解企业的经营信息，从而对其信用作出评估,对交易风险作出判断，进而使交易安全得到保障；而通过信息公示这一较低的制度实施成本而达到保障交易安全的立法目的，无疑也是符合效率的。但仅有新《公司法》第四十条的义务性规定显然“独木难支”，因此新《公司法》特于第十四章的法律责任部分新设未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任。违法情节轻微的，处以数额较低的罚款；情节严重的，处以高额罚款；同时，直接的责任人（主要是自然人）也会被处以罚款。
2023年《公司法》第二百五十二条关于虚假出资的法律责任规定对2018年《公司法》的责任配置进行了更精细化的设计。2018年《公司法》对于虚假出资的罚款数额是统一以虚假出资金额比例确定的，即处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，但公司出资金额有时会达到上千万，以此比例统一确定公司发起人和股东的责任难免出现罚过失衡的局面。因此，2023年《公司法》对虚假出资的法律责任进行了梯度设计，即情节不严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。由此实现罚过相当的责任配置原则。
2023年《公司法》第二百五十三条第2句关于抽逃出资的法律责任规则，新增对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚。此内容的设计源于《公司法解释三》第十四条关于股东抽逃出资责任的细化规定。抽逃出资是指在公司成立或验资后，股东将其已经转移到公司名下的出资财产暗中抽回，且仍保留股东身份和原有出资数额的行为，在性质上亦属欺诈。而这一过程通常会出现其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助股东抽逃出资的情况。《公司法解释三》第十四条明确了协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人的连带责任，这就旨在提升从事抽逃出资行为的违法成本。2023年《公司法》第二百五十三条则进一步明确直接负责的主管人员和其他直接责任人员的法律责任，进一步完善抽逃出资法律责任体系。
第二百五十四条【另立会计账簿、财务会计报告失真的法律责任】2023年《公司法》第二百五十四条关于另立会计账簿、财务会计报告失真的法律责任规定整合了2018年《公司法》第二百零一条和二百零二条的两条规定，同时将处罚权交由县级以上人民政府财政部门，并允许其依照《会计法》等法律、行政法规的规定处罚，不再公司法做具体的责任设定。《会计法》第六章专设会计法的法律责任规定。公司法中的财务会计制度是现代公司治理的核心，不仅是财务数字和报表，还是公司一切行为必要的记录及营业报告要求。公司独立财产的保障离不开另立会计账簿、财务会计报告失真的法律责任的完善。
第二百五十七条【承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告的法律责任】2023年《公司法》第二百五十七条第一款关于承担资产评估、验资或者验证的机构提供重大遗漏报告的法律责任规定对2018年《公司法》第二百零七条的第一和第二款进行了整合。详言之，新《公司法》第二百五十七不再具体规定资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏报告的法律责任，而是交由有关部门依照《资产评估法》、《会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。承担资产评估、验资或者验证的机构作为违法主体，提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的判断很多时候涉及到更加专业的学科知识。各公司之间的经营业务不同，那么他们所接触的承担资产评估、验资或者验证的机构所提供的服务也自然会有所不同，所提交的材料和报告的要求同样不具有完全一致性的标准，因此在公司法中不宜千篇一律地规定相同的处罚，交由《资产评估法》、《会计师法》等法律、行政法规处理违法行为将更为效率。
第二百五十八条【公司登记机关未履行职责或者履行职责不当的法律责任】2023年《公司法》第二百五十八条关于公司登记机关未履行职责或者履行职责不当的法律责任整合2018年《公司法》第二百零八条与二百零九条的相关规定。新规定不再细分“公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请（不）予以登记”、“公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请（不）予以登记”与“对违法登记进行包庇”等，而是统一地以“公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当”整合公司登记机关的典型违法行为。2018年《公司法》的规范模式过于具体，无法涵盖实务中公司登记机关的多类违法行为样态。“违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当”则概括式地规定了公司登记机关大部分的违法行为方式。2023年《公司法》第四十一条要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平，而第二百五十八条正是对于第四十一条落实的重要保障。
第二百六十条【逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任】2023年《公司法》第二百六十条增加“歇业登记”作为公司逾期未开业、停业连续六个月以上或者不依法办理变更登记的法律责任的例外情形。歇业登记是《市场主体登记管理条例》新增的制度，其是指依法成立的公司，因为不可抗力或其他困难无法继续经营，但又不想彻底退出市场，因而向登记机关申请维持其企业法人的主体资格，不作为自行停业来进行处理，待情况好转后，再恢复营业的登记。
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