新公司法下，关联公司交易风险？

请问

新公司法下，同一老板名下控制多个关联公司，有法律和税务风险，依据是什么？

法律风险

法律风险的依据：

新修订的《公司法》第二十三条第二款，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

风险提醒一：

这个条款意味着老板的一个公司甲公司若是出现债务纠纷，甲公司不再是以全部资产为限承担债务责任，而甲公司的股东不再是仅以对于甲公司的出资额为限承担甲公司的债务责任了，而是老板名下控制的其他公司，也要对甲公司的债务承担连带责任。因为你利用其控制的公司参与实施了逃避债务的行为。

风险提醒二：

从防范法律风险的方面，假设存在关联的话，建议同一股东名下的其他公司，不要和老板名下存在大量债务的公司有业务及经济往来，如资金借贷、货物买卖、及其他关联交易等等。

税务风险

税务风险的依据：

1、个税的风险依据：

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，对于个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。

2、增值税的风险依据：

《中华人民共和国增值税暂行条例》第七条规定,纳税人销售货物或者应税劳务的价格明显偏低并无正当理由的,由主管税务机关核定其销售额｡

3、企业所得税的风险依据：

（1）《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

（2）《中华人民共和国企业所得税法》实施条例第一百二十三条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

4、税收征管法的风险依据：

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条：企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

风险提醒一：

关联方之间的交易，容易出现定价不公允，不符合市场原则，带有转移利润、人为调节利润、从而达到偷逃税款的目的。因此，税务风险较大，而且税局一旦发现关联企业之间业务往来出现不符合市场定价原则，容易产生纳税调整的风险。
当然，只要是真实业务、正常交易、价格公允，则是允许的，但是还是要提醒你：做税务筹划，尽量避开关联交易！

风险提醒二：

1、从防范税务风险的方面，假设存在关联的话，不要全部都是关联交易，可以适当有非关联的业务。价格不要平进平出。留存好充分的交易合理性的证据链。

2、若是特意通过关联交易来避税，可能会遭遇到反避税，所以在做税收筹划时，一定要考虑到反避税。因此，通过关联交易来纳税筹划，一定需要注意合法性和合理性。如果不想被税务局关注到，尽量减少关联交易。

来源：郝老师说会计

三、未按期实缴出资涉税风险

（一）个人所得税

《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定：第二条 纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。

（二）企业所得税利息扣除

《关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）：关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

自然人魏先生长期从事施工业务，2017年4月，他与甲养老产业公司签订了一个装饰工程承包合同，约定由其承揽甲公司投资建设的某养老社区销售中心的装饰工程，工程完工之后，甲方未按照约定支付工程款，魏先生将甲公司诉至法院。

2019年3月，一审人民法院判决，甲公司应付魏先生押金、利息、工程款等款项共计约225万元。2019年7月，一审法院立案执行，在执行判决过程中，未发现甲公司有可处理财产信息，2019年11月，人民法院裁定终结本次执行程序。

这个官司是建设工程施工合同纠纷，被告是甲公司，由于甲公司没有可供处理的财产，魏先生赢了官司输了钱。

另辟蹊径

魏先生经查询国家企业信用信息系统，发现甲公司下列信息：

甲公司成立于2017年2月8日，注册资本为人民币4,999万元整，股东一共有四位（一位法人股东，三位自然人股东），所有股东的出资时间均为2050年10月21日，其中法人股东以土地使用权认缴出资，出资额为2,999万元，出资比例为60%，三位自然人以货币认缴出资，出资额合计为2,000万元，出资比例为40%。

2020年，魏先生一纸诉状将甲公司的四位股东告上法庭，要求四位股东在注册资金范围内对甲公司的债务承担补充赔偿责任。

判决结果

魏先生提出上述要求的依据是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第6条：

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限权益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决定或以其他方式延长股东出资期限的。

市中级人民法院认为，债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任必须符合上述两种情形之一。

第一种情形，甲公司作为被执行人，经人民法院穷尽执行措施确实没有发现可供执行的财产，但魏先生目前提供的证据，尚不能证明该公司已具备破产原因，因此不符合第一种情形。

第二种情形，四位被告通过甲公司股东会决定出资的时间为2017年2月3日，而甲公司是于2017年4月9日与魏先生签订工程承包合同产生的债务，因此第二种情形也不符合。

最终，魏先生一审和二审均败诉，款项只能是由甲公司继续欠着……

魏先生为什么会败？

魏先生的案子发生在新公司法施行之前，适用的法律依据是这样的：

认缴制下，股东对公司的出资有期限利益，只要没有到达公司章程约定的实缴期限，股东就可以不用实际出资，公司的债权人只能找公司主张债权，不能找股东主张，也不能要求股东认缴的出资加速到期。

但是，根据《企业破产法》的有关规定，如果公司具备破产原因，债权人向人民法院申请对公司进行破产清算，人民法院受理以后破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，破产管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

后来，最高院2019年11月下发的《九民纪要》，又规定了两种除外情形，即，有第6条规定的两种情形之一的，股东认缴的出资额可以加速到期。

可见，债权人能否要求债务人股东出资加速到期关键是看债务人是否具备破产原因。

那么，什么是破产原因呢？根据《企业破产法》第二条的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，具备破产原因。

具体到本案，2019年6月5日，市发展和改革委员会下发了《甲公司养老社区建设项目的备案证明》，其中内容为：甲公司养老社区项目已于2019年6月4日在省投资项目在线审批监管平台备案，建设规模及内容：项目占地面积20亩，规划容积率为2.0，总建筑面积约26,666平方米，三栋，高度6-12层。

人民法院据此认为，甲公司的注册资本为4,999万元，其总建筑面积约26,666平方米的建设项目已审批备案，而魏先生的债权本金才225万元，不构成资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的法定破产原因。

公平吗？合理吗？既然甲公司实收资本都没有到位，支撑他资产的资金来源肯定都是债务，也就是说，人民法院并没有查清甲公司的全部债务，当然让老魏举证甲公司的全部债务金额，这个难度不是一般的大。好在新公司法施行以后，这个问题得以完美解决。

新公司法的进步

一是，新公司法第四十七条要求有限公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；第二百六十六条要求2024年7月1日之前成立的公司，也应逐步进行调整。详见：存量公司应于2027年7月之前将出资期限调整至五年之内。

因此，本案中的甲公司股东的出资期限将由原来的2050年前缩短至2032年前，魏先生有望在有生之前收到欠款。

二是，新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

五十四条的规定，并未附加“公司具备破产原因”等条件，换言之，只要公司不能清偿到期债务，债权人均可要求股东已认缴出资额加速到期，大大加强了对债权人利益的保护。

一、《中华人民共和国公司法》减资相关规定

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百二十四条  公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二、减资时被投资企业盈利

（一）法人股东减资的税会处理

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一项规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

例1：A公司于2017年7月向B公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。2020年12月，A公司将其持有B公司10%的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元，A公司实际分回现金800万元。

借：银行存款  800

贷：长期股权投资  500

投资收益 300

第一步，确认投资收回＝500（万元）

第二步，确认股息所得＝1600×10%＝160（万元），免征企业所得税。

第三步，确认投资资产转让所得＝800－500－160＝140（万元）

A公司2021年5月30日前办理汇算清缴时，应填报A107011《符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》和A105030《投资收益纳税调整明细表》。

A105030投资收益纳税调整明细表

单位：万元

A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表

单位：万元

（二）个人股东减资的税会处理

根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

例2：甲公司实收资本1000万元，有2个自然人股东，A股东占比40%，B股东占比60%，2020年4月，甲公司账面上盈余公积2000万元，未分配利润3000万元，由于内部问题，A股东撤资收回款项5000万元。A股东撤资，如何缴税？

第一步，确认个人取得的股权转让收入=5000（万元）

第二步，确认原实际出资额（投入额）=1000×40%=400（万元）

第三步，计算应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费=5000-400=4600（万元）

第四步，计算财产转让所得的个税=4600×20%=920（万元）

甲公司应于2020年5月15日之前将扣缴A股东的920万元个人所得税，向主管税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》，将税款缴纳入库。

例3：甲公司注册资本100万元，有2个自然人股东，李四占比40%（未实缴），张三占比60%。2024年1月，甲公司未分配利润200万元，净资产260万元。假设李四0元减资，需要交税吗？

情况一：如果股东之间约定按照实缴比例享受全部股东权利，《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外，因此未实缴部分股权对应的股东权利为0，股权价值也为0，计算得出财产转让所得为0，无须缴纳个人所得税。

情况二：如果股东之间约定未实缴部分股权也可以享受利润分配请求权等财产性权利，则未实缴部分股权对应的股东权利不为0，股权价值也不应为0。

《中华人民共和国个人所得税法》第八条第三项规定，有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：（三）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号)规定，本公告有关个人所得税征管问题，按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号）执行，而国税函〔2009〕285号，自2015年1月1日起，被国家税务总局公告2014年第67号废止。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十二条规定，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的情形，视为股权转让收入明显偏低，主管税务机关可以核定股权转让收入。

根据上述规定，情况二，纳税人如果以0元价格撤资，税务机关可以核定财产转让收入，并要求纳税人依法缴纳个人所得税。

方法一：进行还原处理，假设李四出资到位，核定财产转让收入=（260+40）*40%=120万元，财产转让所得=120-40=80万元。

方法二：实收资本对应部分未实缴，不能核定收入。未分配利润不论有没有实际出资，都享有分配权时，核定财产转让收入200*40%=80万元，财产转让所得=80万元。

三、减资时被投资企业亏损

（一）减少注册资本弥补亏损

注册资本是股东投入企业的资本金，企业减少注册资本，股东应相应收回投资金额。以企业减资资金弥补经营亏损相当于股东对被投资企业的捐赠性质的投入，根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。（二）企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。 

1.河南省税务局12366热线2021年6月热点问题答复

问：股东减资弥补亏损，企业所得税如何处理？

答：股东减资弥补亏损应分解为企业减资后将款项归还给股东和股东将款项捐赠给公司弥补亏损两步。

第一步中，法人股东应按国家税务总局公告2011年第34号第五条处理，个人股东应按国家税务总局公告2011年第41号处理。

法人股东：根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”

个人股东：根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”

第二步中，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，被减资企业减少实收资本的，如未向投资者支付对价，无论企业用减少的实收资本数弥补以前年度亏损还是增加企业资本公积，均应将减少的金额确认为当期捐赠收入计入纳税所得计征企业所得税。

2.国家税务总局12366纳税服务平台收录辽宁省税务局2019年答复

问：1.我公司是中外合资企业，股东均为法人股东，为了优化资本结构，拟通过减资的方式弥补以前年度累计亏损，减资款不汇给股东，会计处理为：借：实收资本 贷：未分配利润，请问该事项相关企业所得税如何处理。2.减资弥补亏损后，尚未弥补完所得税的亏损额是否可以继续弥补。3.由于汇率原因导致的减资额大于亏损额，超出部分的企业所得税如何处理。

回复：根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》（中华人民共和国主席令第64号）规定：“第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：(八)接受捐赠收入;第七条 收入总额中的下列收入为不征税收入：(一)财政拨款;(二)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;(三)国务院规定的其他不征税收入。第十八条 企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”

根据您的描述，减资款不汇给股东相当于您公司减资后将款项归还给股东，股东再以同样的款项捐赠给您公司以弥补亏损，按照上述文件规定，应按规定确认收入，并依法弥补亏损。

3.国家税务总局大连市税务局网上留言选登“名义减资的涉税处理”

问：我公司实收资本7亿元，累计未分配利润-4.5亿元。为改善报表结构，经各股东方协商，拟通过名义减资补亏方式进行资源整合，即用实收资本弥补未分配利润，实际净资产不变，企业与股东之间未存在实际现金流。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）的规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。按照该条政策理解，如果投资企业不得确认为投资损失，不调减应纳税所得额，那么被投资企业是不是也不应该就弥补亏损确认收入，调增应纳税所得额？请问被投资企业和投资企业有哪些涉税事项？

答：第一，问题中提到对“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”规定内容的理解，我们认为，被投资企业与投资企业属于两个独立的纳税主体，正常经营状态下，不得互相弥补亏损，当被投资企业出现经营亏损时，除非投资企业处置其持有的股权或被投资企业清算，否则投资企业也不得调减其投资成本或确认投资损失。

第二，关于企业问题中提到的名义减资弥补未分配利润亏损的问题，我们认为，在企业所得税处理上应当将该事项分为两步，第一步是企业股东减资，确认投资损益，同时被投资企业因为无法实际支付而形成应付款项；第二步是将减少的实收资本返还给企业，企业应付款项减少，作为收入项并入企业收入总额。

会计处理：

借：实收资本

贷：利润分配

（二）减资分回现金

减资作为股权投资处置的一种情况，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

又根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）第五条第一款规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。撤资、减资时如果取得资产没有超过出资的部分，就相当于投资成本没有全部收回，产生损失。因此，撤资、减资可以确认投资损失。

例3 ：A 公司于2020年7月向B公司投资800万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。2022年12月，A公司将其持有B公司 10%的股份进行撤资。撤资时B公司账面累计未分配利润合计为-1000万元，A公司实际分回现金700万元。

借:银行存款700

投资收益 100

贷:长期股权投资 800

税法确认的投资损失=股权计税基础-股权处置收入=800-700=100(万元)，会计确认的损失金额和税法确认的损失金额一致，没有差异。

A公司2023年5月30日前办理汇算清缴时，应填报A105090 资产损失税前扣除及纳税调整明细表

四、减资的印花税处理

根据《中华人民共和国印花税法》第五条第三项规定，印花税的计税依据如下：

（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；

第十一条规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

例：甲公司有ABC三个股东，印花税按年缴纳，2023年12月31日注册资本2000万，实缴1000万元；2024年5月，A股东减资200万；2024年8月，B股东对公司增资1200万，假设不考虑其他情况。

2023年营业账簿印花税应纳税额=1000万元×0.025%=2500元

减资不退印花税，2024年营业账簿印花税应纳税额=（1200-200）万元×0.025%=2500元

五、减资（撤资）、股权转让、清算三种方式下投资资产转让所得比较

撤资，指投资企业从被投资企业撤回或减少投资，投资企业取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

股权转让，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

清算，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。计算公式为：清算投资资产转让所得=分得的剩余资产金额-股息所得（相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分）-股东投资成本。

三者相比较，清算与撤资的未分配利润、盈余公积对应部分享受免税待遇，股权转让所得，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，未分配利润、盈余公积对应部分未享受免税待遇。

清算与撤资的处置顺序不同，清算是剩余资产计算出来后，第一步确认股息、红利所得；第二步，分当年的注册资本；第三步确认股权转让所得或损失。撤资收回款项后第一步先确认投资收回，第二步确认股息、红利所得，第三步确认股权转让所得或者损失。