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2023年8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，上交所同步对科创板股票上市规则、自律监管指引、自律监管指南进行配套修订。独董新规对上市公司独立董事的任职资格、任职条件、工作职责、履职方式、履职保障与监督管理等均提出了更加严格和细化的要求。新规下，科创板公司独立董事应当满足哪些任职条件？独立董事的资格认定应当遵循什么样的流程？本文将一一作出解答。 科创板独立董事的任职条件 1 担任独立董事的基本条件 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条的规定，担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 2 不得担任上市公司董事的情形 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《科创板规范运作指引》）第4.2.2条 董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任科创公司董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 3 影响独立性的情形 《科创板规范运作指引》第4.4.3条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形： （一）在科创公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有科创公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在科创公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在科创公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与科创公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为科创公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员； （八）本所认定不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。 第一款第四项至第六项中的科创公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与科创公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与科创公司构成关联关系的企业。 4 “具有良好的个人品德、 无不良记录”的具体要求 《科创板规范运作指引》第4.4.4条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第4.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）本所认定的其他情形。 资格认定流程 科创板独立董事的资格认定应当遵循以下流程： 01 提名 02 提交材料 03 交易所审核 04 审核结果  01 提名 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立董事履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。存在利害关系人员的范围参照《上市公司独立董事管理办法》第六条的规定执行，关系密切人员的范围参照《中华人民共和国刑法》第三百八十八条之一及《上市公司信息披露管理办法》第六十二条等规定执行。 （《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》第二十二条） 02 提交材料 上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东等拟提名独立董事候选人的，最迟应当在选举独立董事的股东大会通知公告前，通过系统“资料填报”下的“候选独立董事申报”栏目，提交候选独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》（填写说明参见《科创板规范运作指引》附件6》）、提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见、独立董事培训证明或者具备任职能力的其他证明（如有）等，并及时关注反馈意见。上市公司应当披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。 （《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》第二十四条） Tips （1）在时间上，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，通过本所公司业务管理系统向本所提交独立董事候选人的有关材料。请公司做好时间安排。 （2）在内容上，上市公司应当通过公司管理系统“资料填报”栏目发起“候选独立董事资格申报”，按照要求填报独立董事候选人个人情况、个人经历以及其他情况。 填报备案信息需要注意： ① 系统所列栏目都需要填完整后才可提交； ② 若候选独董具有独立董事资格证书、完成独董学习平台课程的学习截图或者其他各类专业资格证书或其他证明文件，则“有无独董资格”处可选“有”并上传相关证明； ③ 社会关系需要填写父母、配偶、子女、兄弟姐妹以及其他关系密切的亲属的基本情况； ④ 教育背景应当从中学开始填写，培训经历需要参加的独立董事资格培训以及后续培训情况。 03 交易所审核 在对拟任独立董事任职资格认定过程中，上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当积极配合本所认定工作： （一）本所发现明显缺少材料、材料形式或者内容明显不符合规定的，上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应按要求及时补充并提交。 （二）本所认为独立董事提名相关事项需要进一步说明或者作出解释进行问询的，上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实做出解释说明、回答本所问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回复补充有关材料的，本所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 （三）本所原则上在收到上市公司报送独立董事候选人材料后的五个交易日内完成资格认定工作，公司补充材料或者作出说明解释的期间不计入前述五个交易日。 （《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》第二十五条） 04 审核结果 审核通过，公司可以将候选人提交股东大会选举为独立董事。 本所发现候选人存在不得担任独立董事情形，将向上市公司提出异议。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的， 应当取消该议案。 （《科创板上市公司自律监管指南第2号——信息报送及资料填报》第二十六条、第二十七条 ）  特别声明 |
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