|
一、损害公司利益责任纠纷（6则） 参考案例 W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案2023-10-2-276-002 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2017.02.28 / （2016）沪02民终1156号 / 二审1.审理涉外商事纠纷案件，首先应就实体法律的适用问题作出明确判断，在排除国际条约的适用后，根据我国的冲突规范确定应适用的准据法。涉外公司董事、监事、高管人员损害公司利益的责任属侵权责任范畴，应适用《涉外民事关系法律适用法》关于“侵权责任，适用侵权行为地法律”的规定。2.董事、监事、高管人员对公司的忠实勤勉义务作为公司治理中的重点问题，核心是解决董事、监事、高管人员与公司的利益冲突，实现公司与个人之间的利益平衡。董事、监事、高管人员在执行公司职务时，应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益（诸如资金）及无形利益（诸如商业机会、知识产权等）。违反前述义务，应当向公司承担赔偿责任。 参考案例 仪陇县某商贸有限公司诉刘某某、仪陇县供销合作社联合社等损害公司利益责任纠纷案2023-08-2-276-001 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 仪陇县人民法院 / 2021.04.20 / （2021）川1324民初1272号 / 一审公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。 参考案例 陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案2023-08-2-276-002 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 最高人民法院 / 2021.12.20 / （2021）最高法民申6621号 / 再审根据公司法第53条的规定，监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等。在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司的财务人员的监事，不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到监事的勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。 参考案例 上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案2023-08-2-276-003 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 上海市青浦区人民法院 / 2021.01.28 / （2019）沪0118民初17485号 / 一审1.在商业机会的归属认定上，坚持以公平为原则，着重从公司的经营活动范围、公司对商业机会的实质性努力等方面综合判断。在明确当事人的职务身份的基础上，采用客观化的要素分析考量商业机会的归属。首先，通过公司的经营活动范围确定公司商业机会的保护边界，在司法审查中从形式和实质两个层面进行把握：形式上对公司登记的经营范围进行审查，若该商业机会不在注册的范围内，则需进一步从实质方面进行审查，即公司实际的经营活动范围；其次，属于公司的商业机会产生离不开公司的实质性努力。实质性努力是公司董事、高管等具有特定身份的人实施的营造行为，这种营造行为一般表现为公司为获取该商业机会而投入的人力、财力等资源，或者是在以往经营中逐渐形成的，尤其在案件审理过程中需明确商业机会来源的核心资源，对于核心资源的判断应以对商业机会生成起到关键作用为标准，比如人力资本、财力、信息、渠道、资料等；最后，对商业机会归属的判断，也应考量机会提供者对交易相对人的预期，理论及实务界对这一因素普遍持认可态度，实务中多数机会提供者没有明确意向，但若机会提供者有明确意向，在案证据亦可佐证，审理中可据此作出判断。2.在高管的行为是否构成“谋取”上，应以善意为标准，重点审查披露的及时性、完全性、有效性。针对有限责任公司合意性较强的特点，重点审查公司是否在事实上同意，而公司同意的前置条件在于高管对公司尽到了如实的披露义务，甄别高管的披露动机是否善意，以判断其是否履行忠实义务。在披露时间的及时性上，从理性管理人的角度考虑，审查高管是否在利用公司机会之前就将商业机会披露给公司，除非在诉讼中能够承担其行为对公司公平的举证责任；在披露内容的完全性，高管向公司应真实、准确以及完整地披露包括交易相对方、性质及标的等与机会本身有关的事实、与公司利益有关联的信息，不得故意陈述虚伪事实或者隐瞒真实情况，具体认定上应从正常合理的角度去考量，高管应作出一个普通谨慎的人在同等情形下应作出的勤勉和公正；在披露效果的有效性上，需确保公司决定是在已及时、充分了解商业机会相关的所有内容，而非基于瑕疵披露的“引诱”而作出错误决定。 参考案例 上海某实业有限公司诉周某等损害公司利益责任纠纷案2024-08-2-276-001 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 上海市黄浦区人民法院 / 2015.10.28 / （2014）黄浦民二（商）初字第1166号 / 一审1.监事在符合条件的股东书面请求其向法院提起诉讼之后，或者监事认为公司董事等经营者确实存在侵犯公司利益行为的，可以在收到股东书面诉讼请求之后三十日之内，或发现董事等经营者确实存在侵犯公司利益的行为三十日内，以公司名义提起诉讼。监事为公司诉讼代表人诉讼结果应由公司承担。2.监事代表诉讼后，公司和股东不得就同一理由再次向人民法院提起诉讼。 参考案例 某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案2023-16-2-276-002 / 民事 / 损害公司利益责任纠纷 / 最高人民法院 / 2021.08.31 / （2021）最高法民再181号 / 再审关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。董事及公司经营层人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。董事及公司经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。关联公司所获利益应当归公司所有。关联交易损害公司利益为侵权责任纠纷，应从知道或应当知道公司利益受损之日起两年行使诉讼权利。 参考案例 甘肃某科技公司诉上海某信托公司等损害公司债权人利益责任纠纷案2023-10-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 最高人民法院 / 2021.12.17 / （2020）最高法民再77号 / 再审1.在员工持股信托计划中，信托受托人为委托人持有公司的股权。从公司法的角度，信托受托人和委托人分别属于公司的名义股东、实际出资人。信托受托人与委托人之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间内部约定。内部法律关系中，实际出资人对名义股东享有权利，外部法律关系中，应当坚持以商法之外观主义原则处理各方当事人责任的承担，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护。2.区域性信托登记机构并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。因此，从公示制度的完善程度而言，判断股权归属应优先适用公司法的相关规定。 参考案例 上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案2023-08-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2021.10.08 / （2021）沪02民终7070号 / 二审1.公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定当事人股东资格的效力，应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断，以保护善意债权人的交易安全，维护法律关系及经济秩序的稳定。2.公司多名股东抽逃出资，不能仅以增资款系一次性全部转移或者股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间存在协助抽逃出资，并要求各股东对抽逃出资互负连带责任。 参考案例 保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案2023-08-2-277-002 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市嘉定区人民法院 / 2022.02.15 / （2021）沪0114民初24658号 / 一审1.延长股东的出资期限本属于公司自治的范畴，但对于股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，在审判实践中一般认定为存在逃避债务的恶意，产生对外部债权人无约束力的法律后果，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚未出资的额度范围内承担补充责任。2.出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。 参考案例 上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案2023-08-2-277-004 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市高级人民法院 / 2023.03.17 / （2021）沪民申3189号 / 再审公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。 参考案例 王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案2023-08-2-277-005 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 四川省高级人民法院 / 2019.12.20 / （2019）川民申721号 / 再审公司债权人，其并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。 参考案例 中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展 总公司、上海市某某公司股东损害公司 债权人利益责任纠纷案2024-08-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2014.01.27 / （2013）沪二中民四（商）终字第1387号 / 二审股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。 参考案例 南京某科技公司与安徽某智能公司、南京某供应链公司、皇家某公司公司关联交易损害责任纠纷案2023-10-2-278-001 / 民事 / 公司关联交易损害责任纠纷 / 南京江北新区人民法院 / 2023.01.12 / （2022）苏0192民初8001号 / 一审公司法定代表人以公司名义提起民事诉讼，案件审理过程中公司通过内部治理程序选举任命新法定代表人。新法定代表人又以公司名义向法院申请撤回起诉，人民法院经审查公司章程未对法定代表人撤回起诉作出限制，亦无其他不准撤诉情形的，应当裁定予以准许，必要时可以召开听证会听取各方意见。若公司监事要求直接以公司名义并由监事作为诉讼代表人继续该案诉讼，人民法院应不予准许，并可告知监事另行提起监事代表诉讼。
|
