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前言概述  实务中上市公司分立子公司，上市公司应如何履行审议披露程序，监管规则层面并未给出明确答案，信公君结合现行规则和市场案例梳理了子公司存续分立的审议及信披策略，以供参考。 01 审议程序 首先我们来看相关法律法规规定 上下滑动，查看更多 
首先，根据《公司法》要求，子公司分立应当经子公司层面董事会审议通过和股东会以特别决议的方式审议通过。其次，从上述沪深主板《股票上市规则》关于“上市公司子公司重大事项应当视同上市公司重大事项”的监管精神，子公司分立应当视同为上市公司实施分立，上市公司亦应履行相应审议程序。虽然创业板《股票上市规则》不存在具体规定，但从第8.6.4条重要性的角度分析，信公君建议由上市公司董事会进行审议，触及重大交易相关标准的同时需要履行股东大会审议程序。但需要注意的是，现行规则并没有条款直接对分立子公司的上市公司审议披露程序作出明确规定。 此外，我们再来看看市场案例的大致情况。通过公告关键词检索，信公君一共搜到57份关于子公司分立的相关公告，可以看到有56家上市公司均履行了上市公司董事会审议程序，仅1家未提交董事会审议。
其中，仅提交董事会审议、不涉及其他交易事项的部分案例的具体情况如下表所示： 上下滑动，查看更多
根据子公司存续当年最近一期经审计数据比对分析，上述经过上市公司董事会审议的子公司存续分立事项的案例主要包括以下三种情形： No.1 子公司净利润超过上市公司最近一期经审计归母净利润的10%，根据重要性原则认定为重要子公司； No.2 上市公司在年度报告中主动认定为主要子公司； No.3 除以上情形外上市公司认为分立事项具有重要性的。 如上所述，检索案例中仅有一家公司选择履行股东大会审议程序，具体情况如下： 上市公司于2020年4月17日、2020年5月9日分别召开董事会、股东大会审议子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司存续分立事项，本次存续分立不涉及关联交易或其他交易事项安排。根据2019年年度报告显示，子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司净利润-999.4万元，绝对值占上市公司2019年经审计净利润71.5%，达到股东大会标准。 但是，信公君也分析计算了其他案例中的子公司财务指标，发现即使部分分立事项中子公司净利润占上市公司比例超过50%，触及重大交易的股东大会审议标准，上市公司也没有履行股东大会审议程序，且后续相关公司均未出现受到处罚或者被出具问询函的情况。 综合现行监管规则及市场案例情况，信公君建议子公司存续分立事项的审议程序如下： No.1 分立子公司董事会、股东会审议； No.2 建议上市公司董事会履行审议程序，监事会有权审议。若分立子公司为重要子公司，则还需经上市公司董事会审议； No.3 若子公司净利润占上市公司最近一期经审计净利润超过50%，上市公司可以视实际情况与内部制度规定是否履行股东大会审议程序。 02 信息披露建议 在信息披露层面，上市公司分立子公司需要重点关注两个方面：（1）子公司是否从财务角度或者定性角度被认定为重要子公司；（2）本次存续分立是否涉及到关联交易或其他事项。信公君分情况作如下分析： 一 子公司为重要子公司时，建议及时履行信息披露义务 在现行监管规则体系中，子公司的重要性判断标准主要有“定量”和“定性”两个标准。第一，从定量角度，主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据”，因此若子公司当年净利润占到上市公司10%以上，则应当判断为重要子公司。第二，从定性角度，上市公司可以从公司战略发展、经营成果、核心技术等层面自主认定重要子公司。 根据前文总结的市场案例情况，同时结合相关规则要求，如果子公司被认定为重要子公司，则上市公司需要就子公司分立事项履行董事会审议程序与信息披露义务。如果不构成重要子公司，但是上市公司认为本次分立事项对自身经营成果、战略发展有重大影响，或者对投资者决策可能造成重大影响，则也应及时履行董事会审议与信息披露义务。 二 存续分立涉及关联交易或其他需履行信披义务的情形 若子公司非重要子公司，且本次存续分立事项不涉及重大影响，上市公司需要判断子公司存续分立事项是否涉及关联交易或其他需履行信披义务的情形。若本次分立具有重大影响，且本次分立涉及其他信息披露事项，则上市公司需要同时适用相关规则要求，从严履行信息披露义务。 信公君总结了目前市场上子公司存续分立配套事项的主要案例，具体情况如下： 01 变更募投项目实施主体 【案例简介】 中荣股份于2023年8月11日召开董事会及监事会审议通过《关于全资子公司存续分立暨募投项目实施主体变更的议案》，拟对下属全资子公司天津中荣印刷科技有限公司进行存续分立。天津中荣印刷科技有限公司为中荣股份首次公开发行股票募投项目“印刷包装产品扩建项目（2020年天津）”实施主体，本次存续分立拟将签署募投项目相关资产承接给新设公司。 【信公提示】 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条、第6.3.14条之规定，上市公司变更募集资金投资项目实施主体属于募集资金用途变更，且上述案例中不属于上市公司及其全资子公司之间变更的豁免情形，需要履行相应审议程序与信息披露义务。 02 关联共同投资 【案例简介】 首钢股份于2023年3月10日召开董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易的议案》，拟对控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司实施存续分立。北京首钢新能源汽车材料科技有限公司原股本结构为首钢股份（45.9%）、北京首新晋元管理咨询中心（以下简称“首新晋元”）（30.6%）、首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）（13.3%）、迁安京冀股权投资基金（10.2%），分立后股本结构为首钢集团（56.52%）、迁安基金（43.48%）。分立后，北京首钢新能源汽车材料科技有限公司注册资本及实收资本从9.8亿元变为2.3亿元。
首钢集团为首钢股份的控股股东，穿透后，首钢集团同时持有首新晋元58%的权益。出于谨慎考虑，首钢股份认为首新晋元为公司关联法人，本次存续分立事项构成关联交易。 【信公提示】 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二节“关联共同投资”相关规定，北京首钢新能源汽车材料科技有限公司为首钢股份、首钢集团、首新晋元的关联共同投资企业。本次分立后，上市公司与首新晋元均从北京首钢新能源汽车材料科技有限公司退出，构成上市公司与关联人向共同投资企业的减资行为。相关审议披露标准应当按照上市公司的减资金额计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 03 增资 【案例简介】 云图控股于2020年8月21日召开董事会审议通过《关于全资子公司雷波凯瑞磷化工有限责任公司存续分立暨对其进行增资的议案》，拟对雷波凯瑞磷化工有限责任公司实施存续分立。雷波凯瑞磷化工有限责任公司分立前后注册资本分别为4.3亿和3.8亿。分立后，公司计划增资5000万元人民币，使其注册资本由 3.8亿元增至 4.3亿元。 【信公提示】 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规定，云图控股增资雷波凯瑞磷化工有限责任公司属于对外投资行为，需要同时根据增资金额、子公司财务指标适用重大交易相关条款判断是否履行信息披露义务。 三 子公司存续分立是否需要披露进展情况？ 现行规则并未明确子公司存续分立的进展情况披露要求。上市公司可根据各板块《股票上市规则》中有关进展披露原则性相关条款判断是否披露。一般而言，如果已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，例如终止分立或其他风险事项出现时，上市公司应当及时披露进展公告。 从沪深主板、深市创业板市场案例情况分析，总计57个子公司存续分立事项中，共有23个披露进展公告，其中21个公告以完成工商变更登记作为披露进展的情形。 市场案例大致情况如下：
【信公提示】 根据市场案例情况，信公君建议上市公司以完成工商变更登记、取得《营业执照》为节点披露存续分立事项的进展公告。同时，根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）规定：“分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日”，完成工商变更登记并不代表分立事项的完全结束，如果后续出现财产变更、会计处理无法推进的情况，则属于“已披露的信息发生重大变化”的情形，上市公司也应履行信息披露义务。  小安提醒 |
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