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一个“防火墙公司”也被击穿，多层否定法人人格，从上到下全都承担连带责任的案例——（2023）鲁06民终8618号。 以下用化名。 一、故事背景 汪先生与喵女士是夫妻，二人投资成立了大汪公司。大汪公司是空壳，也就是现在流行的所谓“防火墙公司”，大汪公司又100%持股小汪公司。股权结构从上到下为： 汪先生、喵女士 大汪公司 小汪公司 汪先生认识两个人，呱某与咩某。2019年，呱、咩二人以融资租赁方式入手一台农机，和租赁公司签署的融资租赁金额为144万元，年利率8.7%。 你可以先简单理解为借款。既然是借款，当然要有担保。 入手的农机用于农业合作社的生产种植，农业合作社及其成员嗷、哞、嘎、吱、咕五人对这笔借款提供连带责任担保。 不仅他们，汪先生也在这份保证合同上签了字，小汪公司也在保证合同上盖了章。 后续的故事，应该能想到了吧？ 一年后，租赁公司把这笔还剩98万元的债权转让给了农业装备公司。其实，这台农机本来就是从这家农业装备公司购入的。 但是，双方之间的债权转让，并没有通知债务人呱、咩，也没有通知保证人汪先生、嗷、哞、嘎、吱、咕、农业合作社、小汪公司。 半年后，农业装备公司起诉，要求债务人还本付息，要求刚才提到的一大串保证人对债务清偿承担连带责任； 不仅如此，还要求否定作为保证人之一的小汪公司法人人格，从而要求大汪公司也对债务承担连带责任； 到这还没完，要求继续向上再否认大汪公司法人人格，让喵女士也对债务承担连带责任。 总之，从脚后跟一直穿到颅顶。 否认的理由是什么呢？ 二、连续穿透 小汪公司是一人公司，一人公司举证责任倒置，股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，要对公司债务承担连带责任。 至于大汪公司，虽然有汪、喵两个股东，但因为夫妻共同财产制，夫妻享有同一财产权，有来援和利益的一致性，所以构成实质上的一人公司。 农业装备公司要求连续穿透。 律师举出了（2019）最高法民再372号、（2020）最高法民申1515号案件作为夫妻公司穿透的判例；又举出了（2022）鲁1083民初96号、 (2020)粤01民终12207号案件作为多层穿透的判例。 汪、喵这边赶忙后补了大汪公司和小汪公司的审计报告，想要证明公司财产独立于股东财产。 但是，农业装备公司律师认为，《公司法》说的是“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。诉讼过程中后补的审计报告不是正常年度审计，不能客观真实反映财务状况，同时搬出了最高法的案例（2021）最高法民申1537号民事裁定书佐证观点。 汪、喵的律师则辩称债权转让没有通知债务人、保证人，因此对债务人、保证人不发生效力。 一审法院全盘采纳了农业装备公司的意见，判令呱、咩向农业装备公司偿还债务，并要求上面所提到的所有主体对这笔债务承担连带清偿责任，包括汪先生、喵女士、大汪公司、小汪公司，嗷、哞、嘎、吱、咕、农业合作社。 最终还是判决刚才提到的一大串主体对债务承担连带责任，只是单独把喵女士剔除了。 本案中，虽然二审改判，但是，并不能说明一审判决错误。夫妻公司是否被认定一人公司，颇有争议。 如果你认为实质重于形式，那么，它就是一人公司；如果你更看重外观，那么，它就不是一人公司。 司法实践中，夫妻公司是否被认定实质上的一人公司，判例基本上是一半对一半，完全依赖于法官的自由裁量。 连续穿透的案例以前少见，但近几年来，越来越多人使用多层架构，中间层都是空壳的一人公司，也就是所谓的“防火墙公司”，大家只顾着叠床架屋，并没有做好妥善的财务分离，被连续穿透的案例逐渐出现。 除了本案中律师举到的判例之外，连续穿透的案例还有（2022）京02民终3682号、（2021）粤53民终519号、（2022）京0115民初13653号等。 连续击穿案例集中见于北京、山东、广东，江浙沪一带则以不支持连续击穿的判决居多。 新《公司法》已经删掉了一人公司的专节，自然也删掉了一人公司需要年度后审计的规定，一人公司是不是就不需要审计了呢？ 不是。 其实，原来《公司法》中后边还有个164条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。” 此处的“公司”包括所有公司，当然涵盖了一人公司，和一人公司需要编制报告并审计的规定重复了。于是，本次修订删掉了一人公司审计的条款，而前述的164条原封不动继承下来，成为新《公司法》的第208条。 所以，一人公司仍然需要编制财务报告并审计。所有公司都需要。只不过，普通公司很少被否认法人人格，需要拿审计报告举证的情况比较少见，大家没怎么注意过这个条款。 第四，不要随便给别人担保，重要的事情说三遍。
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