▲何基沣张克侠起义
1948年11月8日，淮海战役刚刚爆发，驻守山东、江苏两省交界的国民党军第3绥靖区就爆发了起义。绥靖区主力之一第77军中，第132师师部及所辖第395团全部、第394团1营、第396团一部；第37师111团全部均参加了此次起义，总人数近万人。拒绝参加起义的军长王长海等人南逃时，身边已仅剩5000残兵。
▲第16兵团司令孙元良
第3绥靖区近万人南逃拒绝起义
王长海部一路沿津浦铁路南逃至徐州城郊东、西贺村后，蒋介石立即派第3绥靖区参谋长陈继淹陪同新闻局局长邓文仪等人前去训话：“按你们部队这次的行动,是叛党叛国的罪行,应当按军法从事,但蒋总统念你们在抗日战争中出过力，再给你们以立功的机会……”此后，第77军残部就被划拨给了第16兵团孙元良部指挥，该兵团是川军杂牌，装备物资本就短缺，自然没有多余物资补给第77军，令该军处境每况愈下。
11月底，蒋介石决定放弃徐州，并下令徐州周边的邱清泉第2兵团、李弥第13兵团和孙元良兵团共计30万人立即南下，撤往淮河以南凭河据守。第77军也奉命经洪河集向永城以南逃窜，11月4日就和主力一起，被围困在永城附近陈官庄一带。6日晚，孙元良兵团擅自突围，结果当晚就遭到伏击，全军崩溃。
▲陈官庄包围圈
后悔当初未能跟着起义
第77军随着孙元良兵团残部跑了整夜，次日发现部队仍在原地打转，只好停了下来，最后得到指令，让随第2兵团第74军邱维达部行动。7日一早，王长海亲自到第74军军部面见邱维达，结果一到就遭到软禁；第77军副军长许长林等人前往交涉，却被明确告知:你们的队伍战也不行，守也不行，请将枪交给第74军。至于部队，我们是要兵不要官，限十二点交出。
许长林副军长回来传达命令，当初未参加起义的两位师长都火冒三丈，十分懊悔的说：“早知这样，不如当初将枪交给共产党”。话虽然这样说，但毕竟形势比人强，到了当晚12点，第77军所属各团营还是被编入了第74军编制。虽然编制纳入了，但待遇并未改变，由于包围圈内的村庄都被第74军这样的嫡系部队占据，刚刚编入的第77军部队只能在野外露宿，不要说到村内驻扎，即便靠近都会遭到无力驱逐。
▲打扫战场
1949年1月9日，华东野战军对被围陈官庄一带的国民党军发动总攻，被围困近40天的邱清泉、李弥兵团早已精疲力尽，迅速崩溃；1月10日，第77军残部也被歼灭。
