为了扫清政敌，石虎死后，张豺干的第一件事，是找太尉张举谋划诛杀政敌司空李农。不想张李二人关系甚好，张举给李农通风报信，李农逃出邺城，奔往广宗，率领乞活部众数万家，固守上白（地名）。张豺立即命禁卫军追击李农，很快就包围了上白。这边，石遵行至河内时，得知父亲石虎的死讯。姚弋仲、苻洪以及征虏将军石闵等人在讨伐梁犊后的归途中，和石遵在李城相遇。他们一起劝石遵说:"殿下年长而且德才兼备，先帝也曾有意让殿下当继承人。他晚年糊涂，才被张豺所误。如今女主当朝，奸臣独揽朝政，上白那里双方相持不下，京师守卫空虚，殿下如果声讨张豺的罪行，有谁会不打开城门迎接殿下呢"。石遵听从了他们的劝说，于是从李城发兵，掉头直奔邺城。石遵从李城出发时，对石闵说："事情成功后，让你做太子。"因为石遵自己没有儿子，这句话还是可信的，石闵记住了。反叛进展很顺利，很快洛州刺史刘国率领洛阳的部众前来与他会合。讨伐檄文到邺城后，张豺十分害怕，急忙命令包围上白的军队返回。五月十一日，石遵的部队驻扎在荡阴，士兵达九万人，石闵为前锋。张豺打算出去拦截，正如众人预料的一样，邺城士兵都说:"彭城王前来奔丧，我们应当出城迎接他，再也不能为张豺守城了!"于是纷纷翻越城墙跑了出来，张豺虽然以杀头来制止，但也不能奏效。就连张豺认为是心腹的张离也率领龙腾卫士二千人，冲破关卡，准备迎接石遵。刘太后十分恐惧，召张豺来到宫中，哭着跟张豺商量，要给石遵加官进爵，张豺这时也十分惊慌害怕，不知道该怎么办，只是满口称是。于是刘氏便发下诏令，任命石遵为丞相，兼领大司马、大都督、督中外诸军、录尚书事，并给予他以持黄钺、加九锡等特殊权力和礼遇，又增加十个郡作为他的食邑。可想而知这是没有用的。五月十四日，石遵抵达安阳亭，张豺十分害怕，出来迎接，石遵命令将他拘捕。五月十五日，石遵身穿铠甲，从凤阳门进入邺城，在平乐的集市上杀了张豺，还灭了他的三族。刘太后被逼诏令天下说:"太子年幼，然而国家大业至关重要，不是他所能承担的。应当以石遵为继位人。"石遵假意再三辞让，群臣诚心相劝，于是石遵在太武前殿即皇帝位，大赦死刑以下的囚犯，并解除了对上白的包围。五月十六日，封石世为谯王，食邑一万户，废黜刘氏为太妃。过了不久，便把他们全都杀了。这时李农前来归附，石遵让他官复原位。石遵尊母亲郑氏为皇太后，立妃张氏为皇后，立燕王石斌的儿子石衍为皇太子。当时沛王石冲正在镇守蓟城，听说石遵杀了石世自立为帝后，准备起兵，石冲留下宁北将军沭坚守卫幽州，自己率领五万士兵自蓟城南下，并将讨伐石遵的檄文传递到燕、赵之地。石冲每到一地，人们都云集而来，等到抵达常山，兵众已有十多万。但是驻扎在苑乡时，石冲犹豫了，对部将们说:"石世、石遵都是我的弟弟，死去的已无法复生，为什么还要再互相残杀呢，我要返回去了。"石冲手下的将领陈暹却说:"彭城王罪大恶极，虽然君主您要挥旗北返，但我还将继续南进，等到平定京师，擒获了彭城王，然后再来恭迎您的大驾。"听到这话，石冲又改变了主意，于是继续前进。石遵派王擢送信劝说石冲，但石冲没有听从。石遵便派石闵和李农率领精锐士卒十万人讨伐石冲。双方在平棘交战，石冲的军队大败，石冲被擒获。石遵将石冲赐死，并活埋他手下的士卒三万多人。石闵对石遵进言说:"苻洪是杰出的人才，如今让他镇守关中，我恐怕秦州、雍州之地就不再会归赵国所有了。"石遵听从了石闵的进言，罢免了苻洪的都督官职，其他的官职待遇则一如从前。苻洪（前秦奠基者，氐族）对此感到愤怒，便派使者前来向东晋投降。后赵内乱，东晋的褚裒，桓温分别向朝廷上表，请求讨伐后赵。褚裒是现在东晋临朝听政太后褚蒜子的父亲，虽然任左将军、兖州刺史，领琅邪内史等职务，但本身是个品性不错的文人，在东晋有一定的德誉度。桓温就厉害了，347年三月攻克成都，逼降成汉末代皇帝李势，随即又平定李势旧部邓定、隗文的反叛。成汉政权割据蜀地四十四年，就此灭亡。（过程灭成汉的时候写过）按理，这是没有可争议的事，但是东晋的文人清谈家们不会愿意看到桓温再次立功，他们需要保持一种政权上的平衡，桓温从成都回来后，一直是被压制的。于是，朝廷授予褚裒征讨大都督等各种军务。褚裒率领三万军队，直接开赴彭城。北方投降归附的士人百姓日以千计，鲁郡的五百多家百姓相聚起兵，归附东晋，他们向褚裒求援，褚裒派部将王龛、李迈率领精锐军队三千人去迎接他们。后赵南讨大都督李农率领二万骑兵和王龛等在代陂交战，王龛大败，三千军军和五百多家老百姓，全军覆灭。虽如此，但是的褚裒手上的兵力也不算太受损。后赵内乱，但是后赵军队的实力还没有受损，这或许是褚裒没有想到的，一下子把他崩溃了，褚裒退驻广陵，主动上疏请求贬职处分。朝廷不予同意，命褚裒继续镇守京口，但解除他征讨都督的职务。当时，后赵扬州刺史王浃以淮南投降东晋，东晋西中郎将陈逵就进兵占据寿春。陈逵听说代陂大败后很害怕，马上焚烧了寿春积聚的财物，毁城而撤离。石虎父子的残暴让整个后赵变成了人间地狱，黄河以北二十多万晋朝遗民，听说王师北伐，渡过黄河，要来归附东晋。但褚裒正好在这时已回到了京口，声威气势已去，无法接应，结果遗民们陷于孤立无援的境地而不能自救，几乎被后赵全部杀死。褚裒因为宏图没有实现，忧伤愤慨而病倒。十一月，他回到京口，听见到处是哭声，他问周围的人，人们对他说:"全是代陂之战中阵亡者的家属。"褚裒更加羞愧自恨，不久去世。而桓温数次上表北伐，但朝廷始终不给回复，桓温无奈啊，作为一个有宏图的军事家，桓温实在不愿意错失北伐的机会。351年，桓温上表告知朝廷，自己已率五万大军出荆州北伐，朝廷惊恐，皇帝司马昱写信极力劝阻，终使桓温率军返回。
石遵杀弟自立，不服气的远不止石冲一人。乐平王石苞当时镇守长安，谋划率领关中兵众攻打石遵，左长史石光、司马曹曜等人竭力劝谏，石苞大怒，杀了石光等一百多人。石苞生性贪婪但无谋略，雍州豪门之士都知道他将一事无成，于是就派人把石苞想攻打邺城的事情禀报东晋梁州刺史司马勋。司马勋便率领兵众讨伐石苞。司马勋率兵出骆谷，攻克后赵的长城戍，在悬钩设置营垒，他派治中刘焕攻打长安，杀了京兆太守刘秀离，又攻克贺城。三辅地区的豪杰之士大多都杀掉郡守县令等官吏，以响应司马勋。石苞于是放弃了攻打邺城的图谋，派他的部将麻秋、姚国等统领士兵抵抗司马勋。石遵派车骑将军王朗率领二万精锐骑兵，以讨伐司马勋为名，顺势劫持了石苞送到邺城。司马勋这时手下兵力不足，由于害怕王朗的精锐骑兵，不敢继续前进。十月，司马勋放弃悬钩，攻克宛城，杀死后赵南阳太守袁景后回到梁州。
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