国有控制企业重组：无偿划转方式及其流程概览

在当前国有企业改革和优化国有资产布局的大背景下，国有控制企业面临着内部结构调整和资源整合的迫切需求。无偿划转作为一种特殊的企业重组方式，因其独特的优势和操作简便性，成为众多企业重组策略中的重要选择。

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一、与非公开协议转让方式的对比

根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的相关规定，对于国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，既可以通过无偿划转（含换股），也可以通过非公开协议转让方式进行。具体对比如下：

除上述差异外，无偿划转、非公开协议转让方式均需履行签署相关协议、办理工商变更等手续。同时，无偿划转涉及的账务处理，应根据《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》进行操作。

根据上述表格，相较于无偿划转方式，非公开协议转让方式需要由收购人向出让人支付股权转让对价。同时，考虑到在非公开协议转让方式下，由国家出资企业批准将其持有（含间接）的标的公司股权转让给收购方、并由收购方支付股权转让款，且该等股权转让款应不低于标的公司净资产审计值，该等交易构成收购方的关联交易。因此，从减少、规范收购方关联交易，以及提高国有资金利用率角度出发，无偿划转的方式似乎更符合前述要求。

但需注意的是，在《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》实施前（即2022年5月16日前），根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，无偿划转仅可在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间进行，即非纯国有资本主体不具备进行无偿划转的资格。

二、无偿划转的职工安置、债务处置

（一）职工安置

鉴于无偿划转系对标的公司股权的并购，前述公司与员工之间的劳动合同关系可以不因无偿划转而发生变化，即可以不涉及人员安置事宜。

（二）债务处置

在国有企业无偿划转前，需要梳理其重大债权，特别是涉及被划转企业控制权变更将导致其合同主要条款、主体资格、履行程序等相关的合同。常见的合同形式包括借款、担保、对赌合同等，在此种情形下，需取得债权人对本次划转的书面同意。同时，相关债务可以继续由被划转企业继续承担。

三、无偿划转的主要流程

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《企业国有产权无偿划转工作指引》，无偿划转的主要流程包括确定无偿划转依据、编制可行性研究报告、取得国有资产产权登记文件、内部决议、职工代表大会、签署无偿划转协议、国资部门审批、股权交割国有资产产权变更登记，具体如下：