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点击上方名片关注我们 今天我们来聊一聊“买卖合同诉讼时效”问题，因为这个问题太重要了！ 买卖合同纠纷无疑是民商事诉讼中最为重要、最为常见的一种纠纷形式。绝大多数的交易方都会在买卖合同中对付款履行期进行明确的约定，以便约束买方到期履行付款义务，因此，期限也成为守约方向违约方主张违约责任的重要依据。但是，在交易实践中仍有很多的买卖合同并没有对付款期进行明确的约定，例如一些口头协议，或是一些书面的买卖合同，从而导致了付款的履行期模糊不清，并由此而产生很多的争议，更重要的是因为付款履行期限问题被认定为过了诉讼时效，导致胜诉权难以保障。 对于未约定付款履行期限的买卖合同，到底从什么时候确定付款期，什么时候起算诉讼时效是一个极具争议的问题，这一问题从《合同法》时代，延续到今天的《民法典》时代，不少人对这一问题没弄清楚究竟，甚至连各地法院的裁判口径也都不统一。 01 现行法律关于“未约定履行期”的规定 《中华人民共和国民法典》（2020年） 第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。 第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。…… 第六百二十八条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 法释〔2020〕17号（以下简称“最高院关于诉讼时效的司法解释”） 此外，还有一个富有争议的复函文件，也即最高人民法院《关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》（〔2005〕民二他字第35号） 可以看出，《民法典》第五百一十条、第五百一十一条、第六百二十八条延用了原来《合同法》第六十一条、第六十二条、第一百六十一条关于“履行期限约定不明”的规则。 而第五百一十一条“（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”与第六百二十八条“……依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”规定的履行期截然不同，这就导致了实务中对以上法律规则的理解和适用不一致，进而导致了实体裁判结果的分歧。受民法典第五百一十一条第（四）项的影响，我们大多情况下都认为对于履行期限不明确的，债权人也可以随时请求履行，由此诉讼时效从请求债务人履行债务之日起开始计算，殊不知，常常会忽略了民法典第六百二十八条对于买卖合同履行期限约定不明时“买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的特殊规定。 02 司法实践中针对这一问题的裁判观点 观点一：适用民法典第五百一十一条（原合同法第六十二条）以及最高院关于诉讼时效的司法解释第四条，诉讼时效从出卖人主张权利之日起计算 安徽高院(2020)皖民申3010号 安徽高院认为：“关于本案是否超过诉讼时效的问题。杨进海与民族建设公司之间未签订书面买卖合同，也未就履行期限作出约定。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。因此，原判决根据杨进海主张权利的时点起算诉讼时效，并认定本案诉讼时效未超过，并无不当。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”由此可见，在支付价款时间没有约定或者约定不明确情况下，出卖人有权要求买受人在收到货物的同时支付，买受人不得拒绝支付，但并没有限定出卖人必须在此时点主张价款，故民族建设公司依据该条规定主张本案诉讼时效应从供货完毕之时起算不能成立，本院不予支持。” 辽宁中院(2023)辽02民终1037号案 辽宁中院认为：“本案是否超过诉讼时效。《最高人民法院<关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定>》第四条规定：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中，案涉钢材买卖双方未签订书面买卖合同，也从未对钢材款的付款期限进行过任何约定，应属于未定履行期限的合同，同时，上诉人所出具的欠条亦未约定还款期限，案涉欠款的诉讼时效应从被上诉人提起本案诉讼向上诉人主张权利之日（2022年1月6日）起计算，被上诉人就案涉钢材欠款提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效。” 南阳中院在(2022)豫13民终5001号 南阳中院认为：“……依据最高院〔2005〕民二他字第35号和法复〔1994〕3号两个复函，如果能够明确基础法律关系中有约定履行期限的,则应该适用法复〔1994〕3号批复，诉讼时效从出具欠条的第二天起算；反之如果无法明确基础法律关系中的履行期限的，则诉讼时效应从权利人主张权利时起算。本案张伟向马玉勤购买红砖，现无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。本案诉讼时效期间应从马玉勤向张伟主张权利时起算。” 观点二：适用民法典第六百二十八条（原合同法第一百六十一条），诉讼权利从买受人收到标的物之日起计算 最高院(2014)民申字第00911号 最高院认为：“……关于秦龙公司的起诉是否已经超过诉讼时效问题。虽然秦龙公司与南山公司从2004年起即发生货物买卖关系，一直持续到2011年，但双方并未订立书面合同……双方没有约定交付货物和支付货款的具体时间。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，作为买受人的南山公司应当在收到货物的同时支付货款。本案中，秦龙公司主张的是2004年至2006年7月的货款。对于该期间南山公司欠付的货款，秦龙公司应在2006年7月至2008年6月二年的诉讼时效期间内主张权利。”
吉林高院：(2020)吉民申2255号 吉林高院认为：“本院经审查认为，曹秀霞于原审期间提交的2014年8月20日的入库单能够证实其与海一鑫源公司之间的大理石买卖合同关系成立。由于双方当事人均认可未明确约定支付货款的时间，故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定，海一鑫源公司作为买受人，应当在收到大理石的同时向曹秀霞支付货款。原审认定本案的诉讼时效应从2014年8月20日开始计算并无不当。” 常州中院(2021)苏04民终1802号 常州中院认为：“……国茂集团公司、牧羊人公司发生的案涉买卖合同关系，现无充分证据可证明双方签订有书面合同，应认定双方之间达成口头买卖合同，其主要内容合法有效；就牧羊人公司收货后的付款期间，现无充分证据可证明双方有对付款期间的约定，应认为双方未就此作约定；双方在诉讼中也未能就付款期间补充协商一致，根据本案现有其他证据也无法确定牧羊人公司收货后的付款期间。……由此，由于双方未约定牧羊人公司收货后的付款期间，双方又不能补充协议一致，也无其他如双方存在赊欠等交易习惯可供确定付款期间，应依照前述规定确定牧羊人公司付款行为与国茂集团公司的交货行为为同时履行，牧羊人公司的付款时间为国茂集团公司的交货时间，系即时履行；牧羊人公司收货后未即时付款即构成逾期付款，应向国茂集团公司支付货款及承担赔偿损失等违约责任。国茂集团公司于2015年9月28日前五次向牧羊人公司供货，牧羊人公司于收货时未支付货款，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定已构成逾期付款，国茂集团公司即应知道其权利被侵害，2015年9月28日起即应开始计算诉讼时效期间。牧羊人公司于2015年11月30日支付货款3250元，产生诉讼时效中断的法律效果……据此，应自2015年11月30日起重新计算诉讼时效期间三年。国茂集团公司无充分证据可证明2015年11月30日后发生新的诉讼时效中断等情形，故其于2019年11月22日向一审提起诉讼，已经超过诉讼时效期间。”据此，撤销一审判决并驳回原告的诉讼请求。 03 分析与应对 通过对以上司法裁判观点的分析，我们认为，针对同一问题出现上述截然不同的裁判观点，主要原因在于对民法典第五百一十一条、最高院关于诉讼时效的司法解释（法释〔2020〕17号）与第六百二十八条存在不同的理解与适用。 民法典第五百一十一条属于合同编通则中的一般规定；而第六百二十八条是针对买卖合同这一具体合同类型的特别规定。鉴于第六百二十八条是专门针对买卖合同法律关系所作的特别规定，故在合同编通则与分编的法律适用上应该遵循特别规定优先于一般规定的顺序，只有在合同分编规则不足以适用的情况下才寻求通则中的一般规定。据此，在第六百二十八条已经就支付期限约定不明作了具体规定的情况下，显然应优先适用。 基于以上理解，我们建议在遇到买卖合同关系中履行期限约定不明的情况时，应当准确把握诉讼时效规则，及时主张权利。切记不要想当然的都认为“既然没有明确履行期，那就是可以随时向买受人主张权利，诉讼时效从主张之日起起算”这样的想法，否则就后悔莫及了。 |
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