王敦当了权臣后倒也没有滥杀。只有周顗是个列外，这话要从王导说起。
刘隗与刁协要求司马睿因王敦叛乱而尽诛王氏，王导很害怕，每日率宗族二十余人跪在宫阙外请罪。好友周顗入宫，王导哀求说：“伯仁（周顗字），我一家百口就托付给你了。”也许是为了避嫌，周顗毫不睬理。周顗入宫后向元帝进言，说王导忠君爱国，决不可错杀忠良。晋元帝采纳了他的建议，并请他喝酒，他一高兴，喝多了酒才出来。此时王导还跪在宫门口谢罪，看见周顗出来，又喊周顗的名字，周顗依旧不搭理他，只对左右说：“如今杀了这帮贼子，便可换个大官作作。”于是王导很怨恨。出宫之后，周顗不放心，又上书朝廷，坚持说王导不可杀，所以后来王导还成了前锋大都督。而这些王导并不知情。王敦和王导虽然政治观念不一样，但是，王敦还是很欣赏这个堂弟的，王敦对王导说：“周顗、戴若思是人望所在，应当位列三司，这是肯定的了。”王导没吱声。王敦又说：“就算不列三司，也得作个仆射吧？”王导依旧不答。王敦说：“如果不能用他们，就只能杀了他们了。”王导还是不说话。这样王敦也就知道王导的意思了。王敦的参军吕猗劝王敦道:"周顗、戴若思都有很高的名望，足以迷惑众人，近来他们的言语竟然毫无愧色。您如果不除掉他们，恐怕会有再次举兵的祸患。"王敦认为此话有理。不久，周顗和戴渊被杀。之后王导浏览以前的宫中奏折，看到了周顗营救自己的折子，其中言辞恳切，殷勤备至。王导拿着这封奏折，痛哭流涕。回来之后他对他的儿子们说：“吾虽不杀伯仁，伯仁由我而死。幽冥之中，负此良友！”再说回甘卓，甘卓知道王敦已经占据石头城后（石头城是当时孙权在建邺城边石头山上修建的军事营垒），说是担心再进攻会逼王敦杀害皇帝，危及皇室，决心要退兵回襄阳，并下令撤军。乐道融和都尉秦康都劝说甘卓既然已经起兵，就不能半途而废，士卒也希望取得战功，劝甘卓坚持，又劝他分兵彭泽，使王敦武昌、建康两边不得联络接应，令其众自然离散。但甘卓不听，回到襄阳。之后，襄阳太守周虑收到王敦密令要除去甘卓，周虑于是命人在寝室袭杀甘卓，并将首级送至王敦处。甘卓第四子甘蕃一起被杀害。322年，司马睿在郁闷中去世。23岁的太子司马绍继位。大赦天下，是为晋明帝，立庾文君为皇后。司马绍有文才武略，喜好文章辞藻。当时的名臣，从王导、庾亮到温峤等，都被亲近看重。当时江东人才济济，远近都归心于司马绍。一次，司马绍问道，自己前辈统一天下的原因是什么。王导就一一叙说晋宣帝司马懿开始创业的时候，诛灭有名望的家族，宠幸并栽培赞成自己的人，以及晋文帝司马昭晚年杀高贵乡公曹髦的事。司马绍听后，掩面伏在坐床上说：“如果像您说的那样，晋朝天下又怎能长久呢！”司马绍的处境与司马睿一样是个傀儡皇帝。王敦掌握朝政后，四方的朝贡大多都进了他的府第，同时将相州牧的任命皆由他掌握，所任用的都是他的亲信或琅琊王氏的族人。同时又以沈充和钱凤为谋主，二人的计谋都会听从。又任用诸葛瑶、邓岳、周抚、李恒、谢雍等人，更纵容沈充等人胡作非为。王敦的胜利其实是世家大族与皇权对抗的合谋。但是，当时的王敦放纵士卒四处抢掠，当地大乱，到现在任用奸佞小人，已经令士人大所失望。连王氏家族中的人，也对他很是怨恨。堂弟王棱看到王敦骄傲自负，便不停谏诤，由于言辞激烈，惹怒了王敦，秘密派人将王棱杀害。王敦的侄儿王允之，在酒后听到了王敦与其党羽密谋进攻建康的图谋，他为防王敦猜忌，于是伪装大醉呕吐，才躲过一劫。不久后，又以回京探望父亲为由回到建康，让司马绍得知王敦的图谋，能够早作准备。温峤是太子中庶子（相当于老师）深得太子司马绍器重，司马绍即位后，任命温峤中书令，参与机要，令王敦大为不满，要求朝廷任命温峤为自己的左司马，司马绍不敢违抗。王敦谋反的时候，温峤没有过于激进，所以王敦对温峤并不反感，他只是不想让司马绍利用优秀的人才。这样温峤来到了王敦身边，在职期间，温峤假意勤勉恭敬，为王敦谋划，又与其心腹钱凤交好，逐渐取得王敦的信任。 324年，守备京师的丹阳尹空缺，丹阳尹的位置十分重要，温峤对王敦说：“丹阳尹任职的人一定得文武兼备，得是你的亲信才行，要是让朝廷任命，怕不好控制。”王敦很赞同，问温峤谁可担当此任，温峤说：“我认为钱凤可以任用。”钱凤是王敦的左右手，是不会离开王敦的，这点温峤知道。钱凤反过来又推荐温峤，温峤假意推辞，王敦不听，上表让温峤补了丹阳尹之职。温峤还是担心钱凤一旦明白过来会阻挠，就在王敦为他举行的饯别宴会上，起来敬酒，来到钱凤席前，温峤假装酒醉，用手把他的头巾打落，怒形于色说：“你钱凤是什么了不起的人，我敬酒你竟敢不接受！”王敦真当温峤醉了，于是把他们劝解开去。温峤临走时与王敦握手话别，痛哭流涕，出了大门又进来，反复几次，然后才上路。等他起行后，钱凤进来对王敦说：“温峤和朝廷关系密切，和庾亮是至交，恐怕难以信任。”王敦说：“温太真昨天是醉了，和你产生了一点小冲突，怎么能就因这点小事在背后说他的坏话呢。”就这样钱凤未能得逞。温峤回到京师后，向皇帝汇报了王敦将要叛乱的情况。 王敦自己没有孩子，过继了弟弟王含的儿子王应，作为接班人，于是矫诏让王应任武卫将军，作为自己副手，又任命王含为骠骑将军，开府仪同三司。周顗的弟弟周嵩，称王敦指定的继承人王应不宜领兵，令王敦十分厌恶。最终王敦于次年诬陷周嵩与侄儿周莚与当时一名施行法术的道士李脱图谋不轨，将他们收捕处死。周札（周玘弟）一族是最大势力的江南士族，王敦因而十分忌惮周氏。钱凤劝他铲除周氏，王敦同意。王敦又派参军贺鸾与在吴国的沈充一同尽杀周札的家人，又进兵会稽，周札在对战中遇害。话说这周玘还是王敦进攻石头城，直接开城门投降者。王敦又杀害冉曾、公乘雄等数名晋元帝的腹心。这时，王敦患病愈来愈严重，钱凤问王敦一旦他身故，是否应一致拥戴王应，将所有事交给他。王敦说今天做的不是非常的事，不是常人可以担当，王应年少，不能担当大事。说他死了以后，上计是解兵回归朝廷；中计则是退守武昌，拥兵自守；下计则是谋反动乱，颠覆朝廷。钱凤却认为下计才是最好的计谋，与沈充决定在王敦死后发动叛乱。司马绍知道王敦病重的消息后，于是决定先发制人进攻。以王导为大都督，温峤和卞敦守石头城，应詹守朱雀桥，郗鉴都督从驾诸军事。另召命临淮太守苏峻、兖州刺史刘遐、徐州刺史王邃、豫州刺史祖约、广陵太守陶瞻一同入建康，保卫建康并助讨王敦。同时王导带领子弟为王敦发丧，而司马绍亦假称王敦已死，下诏讨伐王敦的党羽，众人都以为王敦已死，士气大增，王敦接诏后大怒。但因病重不能亲自领兵，于是命王含为元帅，命钱凤与邓岳及周抚领兵攻向建康，并以诛杀奸臣温峤为名号，但是这一次与上一次情况大为不同。各地守军纷纷起兵配合朝廷。虞潭在余姚起兵讨伐沈充，刘超和钟雅在宣城起兵讨伐王敦，义兴人周蹇杀王敦任命的太守刘芳。祖约驱逐王敦任命的淮南太守任台。王含水陆并进，领五万兵逼近建康，温峤烧毁朱雀桁，令王含不能顺利渡过秦淮河攻击。期间，王导试图劝降王含，但王含没有回答。司马绍率诸军出屯南皇堂，派段秀和司马曹浑等率千兵渡过秦淮河，攻其不备，在清晨与王含交战，大破王含军，并斩将领何康。钱凤亦到江宁南岸，与司马绍所率诸军交战，频频战败。不久王敦病逝，王应秘不发丧，用蜡处理尸体并埋在屋中，便纵情声色。司马绍派人以司空之位引诱沈充归降，但沈充拒绝，领兵攻向建康。之后沈充与王含军会合，遭到刘遐和苏峻击破，大败沈充。当时寻阳太守周光因王敦兴兵而领数千人赶来，到后求见王敦，但王应以王敦患病而推却，周光于是推论王敦已死，更向哥哥周抚说：“王敦已死，你为何仍与钱凤等人一起做逆贼？”各部众听后都感到愕然，没有人再愿意为已死的王敦而战。
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