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原创 裴红娜 陈舒雅 公司法实务探讨与研究 2022-06-21 16:00 北京 本文约计2000个字，预计阅读时长5分钟。 这个问题比较普遍，正好最近有人咨询笔者，特以一则最高院法官会议纪要及两个案例做此小结： 因股权兼具财产权和人身权属性，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。现行法律并未明确规定股权为夫妻共同财产，其也不具有我国民法典婚姻家庭编中“夫妻对共同所有的财产有平等的处理权”的属性。在股权流转方面，我国公司法所确认的合法转让主体亦为股东本人，并未赋予股东配偶的同意权和优先购买权。 当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但一方因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。 一、 最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要 在婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产认缴有限责任公司出资但登记在夫妻一方名下的股权，登记方未经另一方同意擅自将股权转让给第三人，是否属于无权处分? 甲说：有权处分说 股权是股东基于其股东资格而享有的复合性权利。在婚姻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得但登记在夫或妻一方名下的有限责任公司股权，仅得由登记方行使，而非夫妻共同共有，故登记方对于该股权的处分系有权处分。如无与第三人恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记方应按合同约定协助办理股权变动手续，但基于该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。 乙说：无权处分说 婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资而取得的有限责任公司股权，即使登记在夫或者妻一方名下，亦为夫妻共同共有。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，故登记方未经配偶方同意擅自向第三人转让股权，属无权处分。因登记方不具有处分权，在配偶方不同意转让股权的情形下，作为受让方的第三人不能取得该股权，仅可主张转让方承担违约责任。 法官会议意见： 股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。根据《公司法》规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关文件这一形式要件。 换言之，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。 二、 （2021）京0113民初3407号判决书 法院认为，首先，股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，兼具财产权和人身权属性，人身性权利不应纳入财产范围进行讨论，只有股权中的财产性利益属于夫妻共同财产，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权本身属于夫妻共同共有。因此杨冬梅主张涉案黄文将转让的股权属于夫妻共同财产，该主张并不准确。 三、 （2021）京02民终6721号判决书 肖爽在婚姻关系存续期间，未经其配偶董洪群同意，与肖悦签订案涉《转让协议》，是否影响该协议书的效力。 法院认为，有限责任公司具有资合性和人合性双重特征，故其股东权为综合性权利，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。股权的人格化，决定了股权的各项具体权能应由股东本人行使，不受他人干预。 《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。” 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十一条规定：“婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的'其他应当归共同所有的财产’：（一）一方以个人财产投资取得的收益；（二）男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金；（三）男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。” 据此，股东的配偶对于股权的共有仅体现在股权所代表的财产价值，在出资行为转化为股权形态时，现行法律并未明确规定股权为夫妻共同财产，其也不具有我国婚姻法中“夫妻对共同所有的财产有平等的处理权”的属性。在股权流转方面，我国公司法所确认的合法转让主体亦为股东本人，并未赋予股东配偶的同意权和优先购买权。 综上，在夫妻关系存续期间，董洪群作为肖爽的配偶，其对于案涉《转让协议》的签订同意与否，均不影响该协议的效力。董洪群主张案涉股权系夫妻共同财产，肖爽在其不知情的情况下与肖悦签订《转让协议》，构成对夫妻共同财产的无权处分，应属无效的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。 人划线 |
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