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 西北政法大学学士，美国南加利福尼亚大学法学硕士，为上海市建纬律师事务所律师、企业合规与ESG业务委员会委员 执业领域：企业合规、建设工程与房地产、不良资产出质、证券金融等 林栖雁律师团队由执业律师、专业公司律师、前央企资深企业管理专家、一线ESG管理专家组成，团队成员均毕业于法学五院四系、全美排名前二十法学院等知名院校，拥有上海环交所认证资质等专业人员。从事企业合规法律服务、全面社会责任管理和可持续发展咨询，致力为合作单位提供企业文化环境建设、CSR、 ESG、SDG 等专业领域的咨询服务，协助客户单位做好各类项目策划、实施、评审一站式工作。
4月12号，沪深北3个交易所分别发布了《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称《指引》），本《指引》已于2024年5月1日起正式实施。去年“金融强国”体系理论发布后，作为五篇大文章——“绿色金融”的重要布局之一，《指引》的出台对我国ESG信息披露的发展具有里程碑式的意义，使我国上市公司进一步深化可持续发展进入了新阶段，同时也呼应了我国双碳战略顶层设计要求，还将显著提升我国在全球ESG体系中的影响力。本篇文章将深入解读本次《指引》的亮点，为广大企业进行ESG建设提供参考。 （一）突破原有名称范式，将“ESG报告”名称官方化 从本次《指引》的内容上来看，对于上市公司可持续发展信息披露方面，我国从监管层面正式接受了“上市公司环境、社会和公司治理报告（ESG报告）”、“可持续发展报告”等提法。 相比起以往，官方对于《社会责任报告》、《环境信息披露》等提法从名字上只注重于社会责任或者环境保护的单一方面。本次《指引》规范下，企业应当从环境、社会责任、管治信息三个方面、三位一体进行披露，这既符合我国政府对企业高质量发展的要求，也符合公认国际主流标准规范披露要求，将促进企业财务绩效与非财务绩效相结合，更完整地呈现企业价值，强化对经济、社会、环境的正面影响。同时这也标志着我国ESG发展进入了强制披露时代，对国内ESG市场的规范化、规模化有进一步推动作用。  （图源：《上市公司可持续发展报告指引》原文）（二）与国际主流标准接轨 本次《指引》在具体规定上做到了与全球报告倡议组织（GRI）和国际可持续准则理事会（ISSB）的最新标准接轨。以披露原则为例，《指引》要求企业在信息披露时做到遵循客观、真实、可靠、可比等原则。这与GRI标准基本一致。
再比如《指引》鼓励上市公司就《可持续发展报告》了解、征集利益相关者意见，通过访谈、座谈、问卷调查等方式，促进与利益相关者的有效交流，提升可持续发展信息披露质量。这与最新的GRI 2021 标准确定的实质性议题要求一致。  （图源：《上市公司可持续发展报告指引》原文）
此外，《指引》的大框架运用了治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标的框架，与ISSB准则框架大体一致。 由此我们可以看到，《指引》制定过程中已经充分吸收和对标了国外有影响力的标准，这不仅为中国上市公司信息披露打开了新维度，更重要的是为上市公司提供了可比照的操作范本，中国企业可参照国外成熟披露标准如GRI 2021作为补充指南，来指导自身可持续发展报告撰写。 （一）议题选择充分体现中国特色 《指引》充分考虑了我国国情及我国对企业高质量发展的期望。 1.《指引》部分议题展现了监管层面希望通过强制披露，引导或者倒逼上市企业落实国家战略指引，这体现在《指引》中如乡村振兴和创新驱动等议题。  （图源：《上市公司可持续发展报告指引》原文） （图源：《上市公司可持续发展报告指引》原文）2.部分议题对应了我国近年可持续发展体系的发展。如要求上市公司披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况。（CCER是中国本土的自愿减排体系，近期正式重启。）
（二）信息披露充分考虑我国上市公司实际情况和能力 据统计显示，2023年以来，共有约1700家上市公司披露了可持续发展相关报告，数量再创新高；有3161家公司披露了为减少碳排放所采取的措施及效果，数量占比超过全部上市公司的六成。但我国目前上市公司总数超过5300家，还有相当数量的上市公司对于可持续发展议题如相关风险和机遇的分析、气候情景分析等内容，有一个学习、探索和适应的过程。《指引》充分考虑到这点，此次规则设置充分考虑上市公司发展阶段、披露能力，通过强制与自愿披露相结合的方式，有节奏、有步骤、差异化地推进可持续信息披露的速度。按照《指引》要求，只有特定上市公司才强制要求发布可持续发展报告，即上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司。其他公司鼓励自愿披露，但也要遵循《指引》要求；可持续发展报告要和公司年度报告同时披露。  （图源：《上市公司可持续发展报告指引》原文）可持续发展是全球共同面临的问题，但各国的发展水平和资源禀赋差异很大，各国关注议题的优先顺序是不同的。我国在建立可持续发展信息披露规则过程中，既要兼顾共性，更要考虑个性，既要看国际共识，更要看中国国情，求同存异，才能最终找到最大公约数的方案。 （一）对上市公司的披露结果、披露过程同样看重 《指引》更注重企业在对披露议题的分析、识别、决策流程信息披露，如识别可持续发展相关影响的情景分析的过程、气候情景分析的过程等，这突破了以往社会责任报告等只罗列议题结果的桎梏。这样可以更完整地呈现上市公司在可持续发展方面的整体水平。这也符合国际主流披露标准要求。 （二）双重实质性原则 双重实质性原则是笔者认为《指引》最重要的原则，也是可以应用于多数行业ESG、CSR报告的原则，体现了监管部门对ESG理念的定位。 归根结底，可持续发展理念是要求企业摒弃过去股东利益至上、经济利益至上的经营思想，在经营中要多考虑企业对环境、社会的外部性影响，尊重企业利益相关人的利益，制造社会发展、环境发展、企业发展产生良性互动循环螺旋。在可持续发展、ESG披露尚无公认统一标准的今天，任何组织标准如GRI、ISSB、MSCI等都只是一种工具，它们的最终目的都是帮助企业走向实质性可持续发展道路。而双重实质性原则可以被当作试金石，在面对不同行业、不同披露议题时，我们都可以用这个原则检验企业在这个议题上是否做到了“可持续发展”。下图：双重实质性的概念：
END 作者 | 林栖雁 编辑 | 建纬品牌部 精彩回顾 ◎【建纬观点】多层转包、违法分包、挂靠情形下，实际施工人如何主张工程款 ◎【建纬观点】浅析相同当事人之间数份合同中权利义务的确立规则 ◎【建纬观点】谈承发包视角下新基建的数据安全治理之规范梳理（上）——从信息网络安全、涉密信息保护角度 ◎【建纬观点】是否所有实际施工人都不享有建设工程价款优先受偿权？ |
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