股权激励设计的核心要素以及落地实践案例

股权激励一直是公司，尤其是初创公司管理高阶人才的常用手段。分股权不难，但要真正让股权起到激励效果，还有许多要点和难点。

今天分享的这篇文章，从组织视角阐释了股权激励设计的核心要素以及落地实践案例。它尝试解答了这几个问题：

√对于常见的股权激励工具，不同发展阶段的公司都该怎么用？

√股权激励落地后，怎么做好成本管理、税务管理等运营工作？

希望这份答案对你的组织设计和公司管理有帮助。

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股权激励：企业留人的标配

中国的企业经历了20多年的发展之后，股权激励已经从科技互联网企业的激励工具，逐渐蔓延成为所有行业吸引、激励和保留人才的标配工具了，这几年的调研发现，股权激励在不同行业的普及度已经很高了。

尤其是当公司成为赛道头部企业时，无论是吸引行业顶尖人才，进行公司战略转型，还是解决股东和职业经理人利益一致性问题，股权激励都可以发挥比较好的作用。

企业做股权激励主要有以下几个出发点：

✔️股权激励已成为企业人才管理的必备工具；

✔️股权激励可以有效解决股东和职业经理人利益一致性问题；

✔️股权激励可以支持公司战略转型；

✔️股权激励也可以解决一些创始团队或者老员工的回报和退出问题。

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从不同视角设计股权激励架构

一、常见的股权激励工具

中国境外上市公司股权激励占比不到50%，基本工资及现金奖金分别占比20%和30%。港股上市公司的股权激励工具以期权、限制性股票或期权+限制性股票组合工具为主。

中国境内上市公司基本工资、现金奖金、股权激励占比约为3:3:4，A股上市公司近三年限制性股票使用更多。

股权激励设计需要考虑两个视角。从外部视角看，包括公司治理、法务法规、财务税收、监管政策等四个维度；从内部视角看，主要聚焦人才管理的角度。

常见的股权激励工具包含员工持股、股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股权、增值权、分红权、业绩单元等。

限制性股票：指授予时权利受到限制，在激励对象达到公司规定条件后方可解除限制的公司股票，规定条件可以是服务年限，或业绩目标。

期权：是一种购买公司股份的权利，员工可以按授予时确定的价格在未来认购公司股份。

业绩股票：是基于业绩表现授予一定的股份（多为免费），授予数量与业绩达成情况挂钩，美国公司较多使用业绩股票。

员工持股：员工持股是指公司员工按照公司股价入股，享受股东应有的投票、分红等权利。

二、如何确定激励工具？

激励工具的选择和企业发展所处的阶段息息相关。

在公司和员工都没钱的初创期，可以将核心员工持股、期权作为梦想的驱动器；

在高速成长期，期权也是很有效的激励工具，只要公司整体发展趋势向上，甚至有些大的起落也没问题，员工和企业同舟共济，股票期权本身就是高风险高收益的激励工具，这时也可以叠加一些限制性股票，增加稳定性；

公司到了成熟阶段，更多采用业绩股票、限制性股票等，平衡业绩和激励的稳定性，这时候现金流比较充沛的企业还可以使用分红权，有些成熟阶段的企业孵化新业务时，又可以用员工持股或股票期权。

三、如何确定激励总量？

激励总量的确定维度主要包括员工激励力度、公司财务承受能力、市场实践、监管政策及股东意愿。

看员工激励力度，既要看授予时的价值，也要测算未来不同情境下的潜在收益，当然还要看你的限制条件有多严格。

不同行业的员工参与度和授予标准很不相同，这也体现了行业人才的竞争度，例如科技互联网行业的授予总量在7%-15%，而零售业的授予总量只有1%-6%。

股权激励会对公司财务成本产生压力，例如科创板企业的股权激励成本占企业净利润大约9%（P50值），因此成本也是股权激励总量的一个重要考量因素，而股东意愿是指股份分出去之后，股东能被接受的稀释容忍度是多少。

四、授予分配&授予价格

股权激励分配更需要重视管理的逻辑和整体薪酬的理念，高层、中层以及基层等不同层级的结构该如何设计？前台、中台、后台该如何考虑？管理导向是什么？只有将管理理念和逻辑想清楚了，股权激励的分配才能清晰顺畅。

股权激励只是一个服务于企业管理理念的工具，你想传递的管理导向，远比设计工具本身更重要。

在具体的授予分配方面，股权激励是整体薪酬的有效组成部分，只有把基本工资、浮动奖金、股权激励、福利津贴这四方面进行科学地组合，才能发挥出组合拳的最大价值。

授予模式一般分为不规则授予和每年授予，授予时需要考虑现有人才梯队的完备程度、绩效的可持续性以及整体薪酬组合理念。

授予价格要考虑监管政策、授予时点、财务成本、激励力度以及员工出资能力等方面。对于上市公司而言，灵活性较低，但对于上市前企业有很大的灵活处理空间。

五、激励来源&出资来源&持股方式

激励的股份主要来源于现有股份转让、增资扩股和回购股份。

现有股份转让：总股本不变，转让股东比例降低。

增资扩股：总股本扩大，所有股东同比例稀释。

回购股份：总股本不变，库存股可以持有三年。

激励对象的出资安排，建议综合考虑员工的出资能力和出资意愿。如果想员工不出钱，或短期内不出钱，从工具上可以考虑股票期权和第二类限制类股票，公司也可以配股或者里程碑赠与。

有些企业倾向让员工出一部分钱，这样捆绑更紧密，员工更有归属感，尤其是企业做合伙人模式的股权激励计划时，都希望员工出一些钱，实现共担共创共享的理念，这也是一种管理理念。

持股方式一般分为自然人直接持股、通过合伙企业间接持股、委托第三方（信托、资管计划）持股等。

六、解锁节奏&解锁条件&解锁指标

解锁节奏一般会根据上市规划或特定管理目的确定，大多数公司按3-4年解锁完毕。

解锁条件一般分为服务时间和业绩目标要求，从设计理念上可以考虑宽进严出、严进宽出或严进严出。

解锁指标这个维度，美国企业用得最多的是TSR回报率，A股常用的指标是收入、利润和净资产回报率等，这些指标达成了才能解锁。

七、建立异动处理规则

在股权激励实施过程中，最容易产生纠纷的就是在员工异动时。所以企业需要针对内部调动、离职、触及红线、丧失劳动能力/死亡、退休等各种异动情形建立完整的处理规则，把各部分条件都写清楚，避免由于上述情况产生纠纷。 

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如何做好股权激励的落地运营

股权激励主要运营事项包括成本管理、税务管理、外汇管理和账户管理。 

一、成本管理

从几个工具的角度出发给大家普及一个基本概念。对于国内企业最基本的政策是适用《企业会计准则第11号—股份支付》，比如说A股的限制性股票是以五折给员工，我们可以非常直观地想象另外五折会进入公司成本，这是最基本的概念。

期权的成本或者价值会复杂一点，因为会涉及未来收益的时间价值和概率因素，期权一般会有模型计算每一股的期权价值，比如BS模型和二叉树模型。

财务成本是我们在制定激励计划时非常重要的考虑点，不同的工具、授予方式、授予价格、解锁时间、限制条件等都会对估值和成本产生影响。

二、税务管理

股权激励涉及个人所得税缴纳，因公司是否上市、持股主体等因素，具体税收政策不同。可以看上市公司两个工具的个税规则：

期权授予时不征税，行权时征税，每隔一年、两年、三年缴纳税款，行权时按照行权当时的股票市价和行权价格的差额适用税率、按照工资薪金所得征税，一般股权收入比较大，会有35%到45%的水平。

未来售出时征税，按照财产转让所得20%征税，在A股目前是免征的，类似于散户不交税。

限制性股票征税逻辑类似，有个差别是股票市价按股票登记日市价和解禁日市价的平均水平。

员工股权激励收益的税筹也是我们在项目中比较大的课题，比如如何通过降低税基、改变纳税时点、研究税收地等因素降低个税支出，对激励对象的实际收入有很大影响。

三、外汇管理

在境外上市并有员工股权激励计划的企业，在上市或新计划发布3个月内，公司需要就激励计划进行7号文登记。

7号文登记，是针对境外上市企业在中国境内的员工通过企业股权激励计划，获得境外收益的合规性登记。

激励对象需要通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并由一家境外机构统一办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。境内代理机构要履行首次报备、年度和季度报备等事项。

四、账户管理

如果授予的员工人数众多，我们可以考虑把股权激励的日常维护、运营工作外包给一些专业服务公司，包括系统初始化、授予员工激励、协议在线签署、开窗行权交易、财税报表处理等等。

写在最后

股权激励已经成为企业吸引、激励和保留人才的重要工具，甚至有可能会影响企业未来的治理架构。一个好的股权激励方案既要考虑当前的业务和人才策略，又要具有终局思维。

股权激励不是一个简单的人力资源方案，涉及法务、监管、财税等多个领域，因此需要统筹考虑、专业设计、有效沟通，确保合理、合法、合规。

来源：网络