红筹架构搭建简介

—税务研究—

作者简介

孙铭泽，美国注册会计师。曾为资产管理行业、互联网行业、通信行业、生产制造业、房地产行业、服务业客户提供税务服务。擅长境内及跨境企业税务风险评估及税务筹划。

前言

国内资本市场的监管日趋严格，无论是主板对企业盈利能力的要求还是创业板和科创板对创新能力的要求都促使很多民营企业在选择上市地点时更多的考虑香港、美国等海外资本市场。

中国企业海外上市需要遵守上市地的证券法规、财务报告法规、公司治理法规，这使得境内注册的企业难以直接在海外上市进而选择红筹上市路径，即在BVI或开曼等离岸地注册中间层控股公司，通过架构重组或业务重组将境内公司股权或资产或利润注入中间层控股公司，最终以中间层控股公司为主体在香港、美国等海外资本市场上市。

01

红筹架构的搭建 路径一

1.初始架构

2.搭设境外架构（需要完成37号文返程投资备案）

3.香港控股公司收购境内控股公司股权（潜在税负较高）。

4.开曼公司在海外上市，实控人可通过BVI公司转让上市公司股票。

5.针对受政策限制不能直接利用上述红筹架构海外上市的企业，可采用VIE架构即境内控股公司通过协议控制境内运营公司，相关协议包括借款协议、利润转移协议、股权质押协议、购买期权协议、投票权委托协议等。

02

红筹架构的搭建 路径二

1.初始架构

2.境内控股公司在香港设立香港控股公司并将境内运营公司股权全部向香港控股公司增资。该步骤符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）规定的，居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额（需要完成37号文返程投资备案）。

3. 境内控股公司在开曼设立拟上市主体开曼公司并将香港控股公司股权全部向开曼公司增资，该步骤同样符合上述59号文的规定（需要完成37号文返程投资备案）。

4. 开曼公司在海外上市，实控人可通过境内控股公司转让上市公司股票（潜在税负较高）。

5. 有关VIE协议控制的部分与路径一一致，不再重复。