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关联公司人员、业务、财务等混同，导致相互之间资产无法区分，意味着关联公司之间丧失独立性，如前述混同行为严重损害债权人利益，关联公司需对债权人债务承担连带清偿责任。 丙公司欠付庚公司货款105万元。庚公司认为甲公司、乙公司与丙公司人格混同，三间公司实际控制人丁以及丙公司股东等人的资产与公司资产混同，应承担连带清偿责任。请求判令：丙公司支付所欠货款105万元及利息；甲公司、乙公司及丁等个人承担连带清偿责任。 法院经审查查明：甲公司成立于1999年，现股东为丁、戊。乙公司成立于2004年，现股东为丁、戊。丙公司成立于2005年，现股东为丁的配偶（占90％股份）、吴某（占10％股份）。
人员方面，三间公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人相同；管理人员存在交叉任职的情形。 业务方面，三间公司在工商登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，均从事相关业务，共用统一格式的业务手册、经销协议、结算账户；三间公司在对外宣传中区分不明，共同招聘员工，电话、传真号码等联系方式相同；丙公司、乙公司招聘信息，包括大量关于甲公司的发展历程、主营业务、企业精神等内容；部分丙公司招聘信息中，公司简介全部为对乙公司的介绍。 财务方面，三间公司共用结算账户，过某等数人银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三间公司的款项，对外支付的依据仅为丁的签字；在丙公司向其客户开具的收据中，有的加盖乙公司财务专用章；在与庚公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三间公司于2005年8月共同向庚公司出具《说明》，称因甲公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在丙公司名下，并表示今后尽量以丙公司名义进行业务往来；2006年12月，丙公司、乙公司共同向庚公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至丙公司名下。 一审法院判决丙公司向庚公司支付货款105万元及逾期付款利息；甲公司、乙公司对丙公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回庚公司对丁等人的诉讼请求。甲公司、乙公司提起上诉，二审法院判决驳回上诉请求。 1.甲公司、乙公司与丙公司是否人格混同。 一是三间公司人员混同。三间公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，丙公司的人事任免存在由甲公司决定的情形。二是三间公司业务混同。三间公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三间公司财务混同。三间公司使用共同账户，以丁的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三间公司与庚公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在丙公司名下。因此，三间公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。 2.甲公司、乙公司应否对丙公司的债务承担连带清偿责任。 公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三间公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中丙公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，甲公司、乙公司对丙公司的债务应当承担连带清偿责任。 3.最高法∶关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
1.法律明确规定的公司法人格否认，有两种类型： 公司法20-3规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司法63规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2.本指导性案例定义了什么是人格混同，创设了公司法人格否认的第三种类型：关联公司法人格否认，即关联公司人格混同、互相无法区分，严重损害债权人利益的，公司的关联公司对公司债务承担连带责任。 3.本指导性案例一定程度上可以作为关联公司法人格否认的法律渊源。《最高人民法院关于案例指导工作的规定》规定，最高人民法院发布的指导性案例，各级法院审判类似案例时应当参照。依此规定，存在与本案类似情况时，法院应参照本案作出相应判决。一定程度上，本指导性案例起到了关联公司法人格否认“法官造法作用”，应当作为类似案件处理参照。控诉辩各方可以引述指导性案例作为控诉辩理由，如引述的，法官应当在裁判理由中回应是否参照了该指导性案例并说明理由。 4.关联公司法人格被否认后，债权人有权请求关联公司对债务人关联公司承担连带清偿责任。该连带清偿责任的请求权，应属债权请求权，并无疑问，属何种债权请求权值得探讨。该债权非基于合同、类合同、无因管理，只余下侵权之债，是否属于侵权之债，可从侵权之债的构成要件检视: （1）事实要件（行为、权益侵害、因果关系）； 行为：关联公司间人格混同。（人格混同指关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格。） 权益侵害：债权人之债权无法得到清偿，严重损害债权人利益，即债权受到侵害。 因果关系：关联公司间人格混同需与债权受到侵害之间存在相当因果关系。 （2）违法性（推定违法，除非有违法阻却事由）； 推定关联公司违反公司法规定，未维持其法人格独立性。 （3）有责性（故意或过失、识别能力）。 此处应为故意，过失行为不足以使关联公司间互相承担连带清偿责任，原因是债权本不是侵权责任法保护对象，只有侵害债权的行为是行为人故意为之，方可认定行为人有责。如为过失导致的混同，尚不足以关联公司否定法人格。 5.为避免法人格被否认，关联公司之间应该在人员、业务、财务上，保持相对独立，尤其是业务和财务上的相对独立。业务上，各公司的债权债务应各自享有或履行好，如确有必要将债权债务归集于某一间公司，则需由该公司、债务人、债权人及关联公司签署协议的方式归集，不可通过发函的方式直接告知相关主体。财务上，关联公司之间的资金往来必须有协议依据，如果没有协议依据，很可能构成财务方面的混同，每年委托审计机构出具审计报告也是十分必要的，无保留意见的审计报告是证明关联公司之间不存在混同的重要证据。 |
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