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2024年5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。同日，沪深交易所分别发布了相关监管指引。小多金服对上述办法和指引进行梳理和研究后，编制了《上市公司股东合规减持股份指南》。以减持主体身份为标准，归纳了针对不同减持主体的相关规则，股东可根据自身情况参考分册内容。同一股东具有多重身份的，需同时参考相应分册。本期发布的是大股东（含实际控制人）减持和董监高（含离职）减持两个分册。 1、减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。 2、股东曾对减持股份做出规则要求以外的承诺的，还需遵守相关承诺的要求。 1、高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2、大股东：上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人。 ①应当将股东通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 ②存在一致行动人的：股东及其一致行动人共同遵守大股东减持股份的规定。 ③解除一致行动关系的：大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。 ④大股东因减持股份或者被动稀释持股比例低于5%的，自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守大股东减持的相关规定。 ⑤大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守大股东减持的相关规定。 ⑥大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的规定。 3、控股股东、实际控制人 ①存在一致行动人的：控股股东、实际控制人及其一致行动人共同遵守控股股东、实际控制人的减持规定。 ②解除一致行动关系的：控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 ③上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 ④控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后6个月内继续遵守破净、分红不达标不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的规定。 ⑤控股股东、实际控制人因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持的规定。 4、特定股东：大股东以外的持有特定股份的股东，以及特定股份在解除限售前发生非交易过户的受让方适用。 5、特定股份：持有公司首次公开发行前发行的股份，以及前述股份在解除限售前发生非交易过户的。 6、混合持股：既持有应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的情况。 7、公开发行股份：首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。 1、减持比例（减持数量/股份总数）的确定：股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；减持数量，是指减持上市公司人民币普通股票（A股），亦不包括优先股。 2、一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的认定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。 3、一人多户合并计算：上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股数量合并计算。 4、混合持股情况下的减持顺序： ①通过集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在受限的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到规定限制的股份；超出受限的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。 ②股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受限的股份。 ③股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 ④同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。 1、上市公司大股东减持所持有的股份，适用本部分指南。 2、上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，适用本部分指南。 3、大股东担任其所持股份的上市公司董监高的，同时适用上市公司董监高合规减持股份指南。 —— （一）存在下列情形之一的，大股东不得减持股份： （二）存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： ①上市公司股票终止上市并摘牌； ②上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （三）上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： 上市公司股票发生除权除息情形，在除权除息日当天会形成股价缺口，为使得除权除息前后的股价具有连续性，证券交易信息服务商通常会有两种做法， 一是前复权，即以现价为基准价格，通过换算调低除权除息前的价格。此种做法，前复权后的股价是现价，历史股价会因复权失真； 二是后复权，即将以上市首日股价为基准价格，通过换算调高除权除息后的价格。此种做法，复权后的股价不是实际市价，但能连续反应从上市日以来的股价走势。 （四）上市公司在最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 转板公司在交易所上市时、重新上市公司在交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在交易所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用本条规定。 （五）科创板、创业板上市时未盈利的公司 （六）关于大股东参与融资融券、转融通出借的限制要求 （一）通过集中竞价交易方式减持股份 （二）通过大宗交易方式减持股份 （三）通过协议转让方式减持股份 （四）通过询价转让方式减持股份（科创板、创业板适用） （五）通过向股东配售方式减持股份（科创板、创业板适用） （一）通过集中竞价交易方式减持股份的披露 1、事前披露 大股东通过集中竞价方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 2、事中披露 3、事后披露 大股东通过集中竞价交易减持股份的，减持计划实施完毕，大股东应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告。 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。 （二）通过大宗交易方式减持股份的披露 1、事前披露 大股东通过大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 2、事中披露 3、事后披露 大股东通过大宗交易减持股份的，减持计划实施完毕，大股东应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告。 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。 （三）通过协议转让方式减持股份的披露 1、暂无事前披露要求 2、事中披露 3、暂无事后披露要求 （四）通过询价转让方式减持股份的披露（科创板、创业板） 1、事前披露 认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当披露询价转让计划书。 询价转让计划书应当包括以下内容：拟转让股份的股东名称；拟转让股份的数量；股东进行转让的原因；拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明、不违反相关规则及其作出的承诺的声明；参与转让的股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；参与转让的股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺；交易所要求披露的其他信息。 科创板、创业板公司控股股东、实际控制人参与询价转让的，在所披露的询价转让计划书中，除上述内容外，还应当披露包括：公司是否存在科创板/创业板《股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；是否存在可能导致公司控制权变更的情形；是否存在其他未披露的重大事项；证券交易所要求披露的其他信息。 证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。 2、事中披露 确定转让价格的次一交易日，参与转让的大股东应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。 询价转让实施完毕前，出现不得减持或不得询价转让情形的，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。 3、事后披露 （1）询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的大股东应披露询价转让结果报告书。 询价转让结果报告书应当包括以下内容：转让股东名称及实际转让数量；本次转让价格及询价对象的报价、获配情况；受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；交易所要求披露的其他信息。 参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。 （2）减持达到或者超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。 （3）每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。 （五）通过向股东配售方式减持股份的披露（科创板、创业板） 1、事前披露 大股东应当披露配售计划书。 配售计划书应当包括以下内容：参与配售的股东名称以及实施配售的原因；拟配售股份的数量与价格；本次配售的股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔1个交易日）；拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；参与配售的股东是否为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；交易所要求披露的其他信息。 科创板、创业板公司控股股东、实际控制人参与配售的，除上述内容外，还应当披露包括：公司是否存在科创板/创业板《股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；是否存在可能导致公司控制权变更的情形；是否存在其他未披露的重大事项；交易所要求披露的其他信息。 多个股东参与配售的，可以合并披露前述规定的内容。 证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。 参与配售的股东应当在所披露的配售计划书中，承诺有足额首发前股份可供配售，并严格履行承诺。 2、事中披露 股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。 3、事后披露 （1）股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当披露配售结果报告书。 配售结果报告书应当包括以下内容：配售股东名称、实际配售数量；本次配售价格及配售对象认购情况；应当披露的其他信息。 多个股东参与配售的，可以合并披露前述规定的内容。 （2）大股东减持超过1%，应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。 （3）大股东每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书（简式），向证监会、交易所提交书面报告，通知上市公司，并公告。在报告期限内和作出报告、公告后3个交易日内，不得再买卖该上市公司的股票。同时，上市公司应及时披露提示性公告。 （一）大股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份 1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定； 2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定； 3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 （二）大股东参与认购或者申购ETF减持股份的 大股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 （三）大股东按照规定赠与股份的 大股东赠与股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 （四）大股东因可交换公司债券换股减持股份的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定。 —— 一、大股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。不得通过任何方式或者安排规避法律法规、证券交易所的其他规定。 二、存在下列情形之一的，大股东不得减持股份： 1、该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； 2、该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 3、该大股东因涉及与上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的； 4、该大股东最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内。（自然人大股东还包括其配偶、父母、子女及利用他人账户最后一笔买入上市公司股票或者其他具有股权性质的证券后6个月内）； 5、法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。 三、存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： 1、上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； 2、上市公司被证券交易所公开谴责未满3个月的； 3、上市公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： ①上市公司股票终止上市并摘牌； ②上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； 4、法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。 四、减持参与公开发行股份取得的股份的，上市公司存在下列情形之一时，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： 1、最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； 2、最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。 五、减持参与公开发行股份取得的股份的，上市公司在最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已按相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 六、大股东不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，大股东不得通过转融通出借该部分股份。大股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 七、大股东减持采取协议转让方式，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及证券交易所业务规则另有规定的除外。 编制与分享本《指南》的目的在于交流和讨论，以推动市场对于减持规则的理解，仅供大家参考。相关股东仍应以监管部门的规则为标准及时履行义务。囿于水平，敬请大家批评指正。 |
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