上市公司什么情形下需要披露权益变动报告书？（附一周合规问答）

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本文介绍了上市公司权益变动报告书的披露要求。持股比例达到5%时，需在3日内披露权益变动报告书并暂停交易至公告日;持股比例变动5%时，需在3日内披露，公告后的3日内不得交易;持股比例变动1%时，需次日通知上市公司并公告。此外，一致行动人协议、表决权委托等导致权益变动也需披露，股份被动稀释导致的权益变动则由上市公司披露。报告书分为简式、详式，具体类型依买卖方向、持股比例和是否为第一大股东或实控人而定。

权益变动报告书的披露对于保障投资者知情权、维护市场公平公正具有重要意义。《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第13条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%及此后每增加或者减少5%的，应当按照规定履行披露义务并停止买卖3个交易日，达到5%及此后每增加或者减少1%的，应当按照规定履行披露义务。

在2024年1月10日证监会正式发布《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》对《收购办法》第十三条、第十四条进行解释，明确了权益变动中应适用“5%”刻度说，明确了刻度标准。

本次意见的发布，不仅便于投资者理解自己的持股情况，也能更好地反映上市公司收购的预警意义。本文结合最新的规定带大家回顾在什么情况下需要发布权益变动报告书，一起来看看吧。

一、权益变动的披露标准

✔投资者及其一致行动人持股达5%

🔺信披时点：拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时（如从4%升至5%、从6%降至5%）

🔺信披规则：应当在该事实发生之日起3日内（起算日为事实发生当日）披露权益变动报告书

🔺交易限制：事实发生日至公告日（含事实发生之日和公告日当日），不得再行买卖该上市公司的股票。

✔持有5%以上权益的投资者及其一致行动人持股变动5%

🔺信披时点：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（占该上市公司已发行股份的比例触及5%的整数倍，如9%升至10%、19%降至15%等）

🔺信披规则：应当在该事实发生之日起3日内（起算日为事实发生当日）披露权益变动报告书；

🔺交易限制：在事实发生之日起至公告后3日内（含事实发生当日，3日的起算日为公告日的次一交易日），不得再行买卖该上市公司的股票。

✔持有5%以上权益的投资者及其一致行动人持股变动1%

🔺信披时点：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%时（占该上市公司已发行股份的比例触及1%的整数倍时，如5.5%升至6%、8.9%降至8%）

🔺信披规则：应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

示例：持股5.2%的股东，拟通过二级市场增持到11.8%

该股东在增持到6%（或是7%、8%、9%为1%的整数倍时）需在事实发生之日起次日通知上市公司并公告变动1%提示性公告。增持到10%时，该股东则应当自事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并自事实发生之日起至公告后3日内，不得买卖该上市公司股票。继续增持至11%时次日还需披露变动1%公告。

二、需披露的其他情形

1、签署或解除一致行动人协议导致权益发生变动

根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。如果股东签署一致行动人协议、解除一致行动人协议，或是构成一致行动关系的人发生权益变动，导致持股比例发生变化，变动达到5%需要披露权益变动报告书并履行相关限售义务。

除此之外还需注意，一致行动人之间的股份转让导致一致行动人各自所持有的股份发生变动触及5%，但合计股份没有发生变动的，也需披露权益变动报告书。

2.被动稀释

根据《法律适用意见》，对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等，监管层面考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度，明确投资者持股比例被动触及或者跨越5%/1%整数倍刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司履行披露义务。

3.表决权委托

根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。因签署表决权委托协议或者委托表决权到期等导致持股比例触发披露标准的，需及时披露权益变动报告书并履行相关限售义务。

违规案例：

MXZT于2023年12月6日发布的《关于股东<表决权委托协议>及<一致行动协议>到期未续签的公告》显示，FQHB与SBCH在2020年5月28日签订的《表决权委托协议》，2020年6月10日签订的《一致行动协议》已于2023年6月21日到期终止。相关协议到期后，FQHB公司拥有权益的MXZT公司股份减少至6.45%。FQHB未按规定编制权益变动报告书并履行报告和信息披露义务。对该公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

4、被动成为第一大股东或实际控制人

根据《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，也应当披露详式权益变动报告书。

违规案例：

2021年9月9日，XNWL披露《关于股东减持比例达到1%及股份减持数量过半暨公司第一大股东变更的提示性公告》,因原第一大股东于9月8日减持公司股份,曾某成为公司第一大股东。就上述事项,曾某直至2022年1月11日才披露详式权益变动报告书。江苏证监局对曾某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

三、权益变动报告书披露类型

权益变动报告书分为简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。变动后的持股比例不同，所披露的权益变动报告类型也不同。

注：买卖方向为减持的均披露简式权益报告书

投资者及其一致行动人持股比例	权益变动报告书类型
5%≤A<20% 非第一大股东或实控人	简式权益变动报告书
5%≤A<20% 是第一大股东或实控人	详式权益变动报告书
20%≤A≤30%	详式权益变动报告书
A＞30%	收购报告书

今天的内容分享到这里就结束了，希望对小伙伴们有所帮助！一起来看看相关合规问答吧。

Q:

大股东持股6.02%，现在在司法强制执行，按照刻度说，一次性减至持股5%的时候是否得发1%变动公告 简式权益变动报告？

A:

一次性降至5%时发简式权益变动报告即可。

Q:

公司5%以上的非第一大股东原持股9.95%，如果股份变动为10.02%，是否需要披露简式权益变动报告书？

A:

需要的，触及了5%的整数倍。