典型案例 | 北京知产法院：全额赔偿500万！保护“老板”商标，严厉打击全链条假冒商标侵权行为

——原告杭州某电器股份有限公司诉被告潮州市某陶瓷厂、潮州市某智能科技有限公司、吕某某、陈某某、吴某某侵害商标权及不正当竞争纠纷案

案情简介

原告某电器公司系“老板”商标专用权人，该商标核定使用商品为第11类厨房用排油烟机等。涉案五被告通过某陶瓷厂（陈某某经营的个体工商户）、某科技公司（股东为吕某某和吴某某夫妻二人）及其个人名义，以及诉讼中被陈某某和吕某某简易注销的广东某厨卫公司、吕某某作为唯一董事在香港注册的香港某厨卫公司等名义，在生产、销售的坐便器、花洒、水槽等卫浴产品上使用“老板”“老板卫浴”“www.老板卫浴.net”等标志，同时在企业名称、个人或公司账号名称、店铺名称中使用“老板”字样。原告某电器公司认为五被告的行为共同侵犯了其对“老板”商标享有的专用权，并构成不正当竞争，故起诉要求五被告停止侵权及不正当竞争行为，连带赔偿其经济损失500万元及合理支出29万元。北京知识产权法院经审理认为，五被告的行为构成商标侵权及不正当竞争，判令其停止侵权及不正当竞争行为，并连带赔偿原告某电器公司经济损失500万元及合理支出15万元。五被告不服提起上诉，北京市高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

裁判要旨

公司股东在诉讼期间未经依法清算即注销公司，且在注销时作出相应承诺的，对于注销前公司的侵权行为，作出承诺的股东应承担相应法律责任。

夫妻二人在婚姻关系存续期间共同出资成立的公司实施侵权行为，在夫妻之间没有财产分割证明或协议的情况下，可以视为公司股权主体具有实质单一性，进而按照一人有限责任公司的相关规定，由具有夫妻关系的股东对侵权之债与公司承担连带责任。

典型意义

本案判决在正确认定商标侵权行为的基础上，通过穿透式裁判思维，通过股东责任穿透、连带责任扩张等制度“组合拳”，大幅提高商标侵权违法成本，有效遏制侵权主体不当利用法律制度设置侵权责任“防火墙”的隐蔽性、逃遁性全链条侵权行为。

一是通过股东责任穿透机制，破解“借壳侵权”的责任追究难题。公司法的基本理论认为，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。在包括商标侵权在内的知识产权侵权诉讼中，越来越多的侵权主体将公司法的上述基本理论作为规避侵权责任承担的盾牌，通过成立公司，甚至通过跨境、跨域成立公司的形式，为实际侵权人免除侵权责任提供“合法外壳”。本案判决适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条的规定，明确股东在诉讼期间未经清算简易注销公司后的责任承担边界。广东某厨卫公司的股东陈某某、吕某某在本案诉讼期间实施简易注销，虽在形式上消灭了公司的主体资格，但判决通过上述二股东承诺书签署行为与债务承担承诺的关联性，穿透公司面纱，追究股东责任，有效遏制了实际侵权人通过恶意注销公司逃避债务的行业乱象，有效惩治利用设立公司并违法违规注销公司后实现“金蝉脱壳”的侵权行为。  

二是明确夫妻公司视为一人公司的认定标准，完善财产混同的举证规则。在认定某科技公司的责任时，突破《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条的字面解释，基于夫妻共同持股，且夫妻双方并不存在财产分割事实的基础上，认定该公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，进而将该公司视为一人有限责任公司，并根据财产混同原则判令夫妻关系的二股东就涉案侵权行为与公司承担连带责任。判决所体现的通过股权同源推定财产混同的司法审查标准，能够有效打击通过复杂股权架构逃避责任承担的侵权行为。  

三是构建关联主体共同侵权判定体系，精准打击产业化侵权链条。针对五被告跨地域、跨主体的协同侵权行为，该案采用“行为关联性+意思联络”的综合认定方法，既考察涉案公司之间的股权交叉、商标共用等事实，又通过被告之间的商标许可关系、线上线下联动销售等证据链条锁定共同侵权故意，判决思路对有效破解“生产-销售-品牌运营”全链条、分离式的共同侵权认定难题具有指引作用。  

本案判决通过体系化运用公司法、商标法、民法典等多维制度工具，在商标侵权主体认定领域实现三大突破，即从单一主体向关联主体审查转变、从形式合规向实质违法判断升级、从独立责任向连带责任规制演进。这种裁判理念的革新，不仅强化了商标权的司法保护力度，更对构建知识产权从严保护工作格局具有示范意义。

裁判文书摘要

一审法院/案号	北京知识产权法院 (2023)京73民初4号
二审法院/案号	北京市高级人民法院 (2024)京民终602号
案由	侵害商标权及不正当竞争纠纷
一审合议庭	审判长 谢甄珂 人民陪审员 谷栋才 人民陪审员 任   民
法官助理	肖俊逸
书记员	赵梦杰
二审合议庭	审判长 曹丽萍 审判员 高   翡 审判员 田   燕
书记员	刘宇
当事人	原告：杭州某电器股份有限公司。 委托诉讼代理人：肖菊，山东昌平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟宪欣，女，山东昌平律师事务所实习律师。
	被告：潮州市某陶瓷厂。 被告：潮州市某智能科技有限公司。 被告：吕某某，男。 被告：陈某某，男。 被告：吴某某，女。 以上五被告共同委托诉讼代理人：吴伟耿，广东仁弘律师事务所律师。
一审裁判结果	一、潮州市某智能科技有限公司、陈某某、吕某某于本判决生效之日起立即停止涉案侵害第1296853号“老板”商标专用权及不正当竞争的行为，即立即停止生产、销售标有“老板卫浴”“www.老板卫浴.net”“广东老板厨卫有限公司”“香港老板厨卫有限公司”“广东老板卫浴陶瓷有限公司”字样的涉案坐便器、水槽、花洒产品； 二、潮州市某陶瓷厂于本判决生效之日起立即停止涉案侵害第1296853号“老板”商标专用权及不正当竞争的行为，即立即停止在抖音账号、抖音店铺名称及店铺内商品详情中使用“老板”“广东老板”“广东老板厨卫有限公司”字样； 三、潮州市某陶瓷厂、吴某某于本判决生效之日起立即停止涉案侵害第1296853号“老板”商标专用权的行为，即立即停止销售标有“老板卫浴”“www.老板卫浴.net”“广东老板厨卫有限公司”“香港老板厨卫有限公司”“广东老板卫浴陶瓷有限公司”字样的涉案坐便器、水槽、花洒产品； 四、潮州市某陶瓷厂、潮州市安佰勒智能科技有限公司、吕某某、陈某某、吴某某连带赔偿杭州老板电器股份有限公司经济损失500万元； 五、潮州市某陶瓷厂、潮州市安佰勒智能科技有限公司、吕某某、陈某某、吴某某连带赔偿杭州老板电器股份有限公司维权合理支出15万元； 六、驳回杭州某电器股份有限公司的其他诉讼请求。
一审裁判时间	二〇二四年一月十二日
二审裁判结果	驳回上诉，维持原判。
二审裁判时间	二〇二四年七月十二日
涉案法条	《中华人民共和国商标法》第五十七条第二项、第三项、第五十八条、第六十三条第一款、第二款、第三款，《中华人民共和国商标法实施条例》第七十六条，《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条、第十一条第一款、第十二条、第二十一条，《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条第二项、第十七条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第二款，《中华人民共和国民法典》第五十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款