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上篇文章（学习无难事，只要肯放弃......）写了，对于并购中或有对价这个计量难题， 很多公司会选择最为简单粗暴的办法，那就是直接记为0。 不过， 这些采用简单粗暴方法记录的公司， 有些是真不懂， 有些是装不懂。 懂的人笑装不懂的人看不懂， 装不懂的人笑懂的人看不穿。 举个例子， 我徐某人不才，开了家公司【木木牛逼Plus】，我看上了隔壁老王家的公司，准备花3个亿来收购，而老王公司的可辨认净资产公允价值是1个亿； 请问，在这种情况下，商誉是多少？ 很简单，
还是我徐某人，还是要收购老王的公司，还是要花3个亿，老王的公司还是值1个亿，但我担心老王骗我欺我诈我，我要求签个对赌协议，如果老王公司没有能完成承诺的业绩，要把差价补给我。 假设，我通过上文（学习无难事，只要肯放弃......）提到的方法，一顿猛如虎的计算后，算出来要补的差价，也就是或有对价的公允价值是5000万； 请问，在这种情况下，商誉又是多少？ 我知道，老铁们可能要开始挠头了， 这这这，该如何计量呢？ 让我们回到教材，看看教材给我们的指引：
You see, 我每次总能从CPA教材中学习到汉字的另类排列组合方式， 这可能是CPA大佬的语言艺术吧， 这一段极其概括性的话，成功让我的十窍通了九窍....... 上面这段话的破解版就是， 如果收购方因为被收购方将来业绩完成的好，要多付钱给被收购方，那对收购方来说就是一笔负债（确认为金融负债），要增加合并成本； 如果收购方因为被收购方没能完成当时承诺的业绩，而能从被收购方手中收到补的差价，那对收购方来说就是一项资产（确认为金融资产），会减少合并成本。 我和老王的情况，属于第二种。 他做不好要补钱给我，我就有了收款的权利，收款的权利=资产，我的合并成本随之降低。 因此， 在有对赌协议的情况下，我徐某人的合并对价减少到了2.5亿（3亿-5000万=2.5亿） 进而，
那如果按照简单粗暴的做法，直接认为或有对价的公允价值是0呢，此时商誉是多少？ 是2亿。 因为合并成本还是那个3亿，没有受到或有对价的任何影响，毕竟0能影响谁呢..... 好，我们先暂停总结一下， 在有对赌协议，且或有对价的公允价值为5000万的情况下， 按照严谨的做法， 商誉是1.5亿； 按照简单粗暴的做法， 商誉是2亿。 到这里，事情还没有结束。 如果三年后，我和老王合并的公司实现利润8000万，而老王公司果然稳定发挥，不负众望，没有完成当初承诺的业绩，毕竟在让人失望这件事情上，老王从未让人失望过。 老王认栽，说要补我5000万的差价。 那按照严谨的做法， 这5000万应该如何入账？ 很简单， 冲销以前记录的金融资产就可以了： 借：银行存款 5000万 贷：金融资产 5000万 那按照简单粗暴的做法， 这5000万该如何入账？没有金融资产供你冲销啊！ 呵呵，小问题，直接计入投资收益。 我相信，聪明的老铁看到这里，一定发现了问题。 严谨的做法下， 当年确认商誉1.5亿，三年后确认利润8000万； 简单粗暴的做法下， 当年确认商誉2亿，三年后确认利润8000万+5000万投资收益=1.3亿。 简单粗暴的做法，高估商誉的同时，高估了利润； oh不对，应该说是，做大了资产的同时，做大了业绩。 公司一切向好，欣欣向荣，再不投资你就错过下一个变成【负翁】的机会了！ 有老铁说了，那老王公司都没有完成业绩，那简单粗暴做法下确认的2亿商誉不应该减值吗？ 减值是不可能减值的，这辈子都不可能减值的， 你这减的是商誉吗，你减的是我的money，是我的玛莎拉蒂和马尔代夫VIP海景房啊！ 你以为CFO简单粗暴的做法是真傻， 其实TA是装傻， TA让你误以为TA是真傻，来掩盖TA的装傻， 你笑TA不会算，TA笑你看不穿， 不管你怎么看TA如何傻， 反正TA身为CFO的数字指标完成了，奖金落袋为安了，玛莎拉蒂和马尔代夫海景房到手了。 这场游戏，认真的人反而输了个彻底。 |
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