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北京市万商天勤律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司拟 首次公开发行股票(A 股)并上市的法律意见书 致：海南海峡航运股份有限公司 根据海南海峡航运股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京市万商天勤律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人拟首次公开发行股票(A股)并上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，为其 本次发行提供相关法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称 《管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范 性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准 5-1-1 发行人律师意见 法律意见书确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;发行人向本所律师提 供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述 等出具本法律意见书。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性研究报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表 任何评论。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定 文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人在《海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》(以下简称“《招股说明书》”)及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关 文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 5-1-2 发行人律师意见 法律意见书 一、本次发行并上市的批准和授权 发行人已于2008年1月23日召开 2008年第一次临时股东大会，就本次发行 并上市有关事项做出决议。 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 2、发行人 2008 年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议。 3、发行人 2008 年第一次临时股东大会批准本次发行与上市的决议形式和内容合法有效。 4、发行人 2008 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行与上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。 二、发行人发行股票的主体资格 经合理查验，本所律师认为，发行人具备了本次发行的主体资格： 1、发行人是依法设立的股份有限公司。 2、发行人合法存续，持续经营时间在三年以上，发行人不存在根据法律、法规或规范性文件及发行人《公司章程》的相关规定需要终止的情形。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人股东所拥有的、用于折股的净资产已经完整的投入发行人，发行人的主要资产不存在权属纠纷。 5-1-3 发行人律师意见 法律意见书 4、发行人的经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，并且符合国家产业政策;发行人的主营业务近三年未发生变化。 5、发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在权属纠纷。 6、发行人董事、监事和高级管理人员最近三年没有发生重大变化;发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。 三、 本次股票发行与上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本所律师经过审查后认为： (一)关于发行人的独立性 1、发行人业务的独立性 (1)经核查，发行人的经营范围为国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输。发行人目前的主营业务是以海南为中心的南海客滚运输业务。该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (2)经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或显失公平的关联关系，发行人的控股股东海南港航控股有限公司(以下简称“港航控股”)遵循公平、公正的原则向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺港航控股及由港航控股控制、托管的企业均未直接或间接经营任何与发行人及下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资任何与发行人及下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业(参见律师工作报告第八章)。发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易(参见律师工作报告第八章)。 5-1-4 发行人律师意见 法律意见书 (3)根据发行人提供的资料并经适当审查，发行人主要从事客滚运输业务，拥有从事主营业务独立完整的采购、运输、销售、票务结算体系及相关资产;发行人具备开展客滚运输所需的《水路运输许可证》、《船舶国籍证书》、《船舶营运证》、《船舶适航证书》、《船舶安全管理证书》及《海上船舶防止油污证书》等证书;发行人拥有直接面向市场独立经营的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (4)经核查，发行人的供油合同、借款合同、造船合同、客货运输合同等经营合同均由发行人作为签约主体一方当事人签署。 (5)根据发行人本次募集资金投资项目的批准文件和可行性研究报告，拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、发行人资产的独立性 (1)经核查，发行人系经海南省经济贸易厅《关于设立海南海峡航运股份有限公司的批复》(琼经股[2002]477号)批准，在对海口港集团公司全资的海口港船务公司进行改制重组的基础上，由海口港集团公司、深圳市盐田港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理公司和自然人邢雯璐共同发起设立的股份有限公司。其中海口港集团公司以海口港船务公司滚装船舶运输业务对应的经营性资产出资，深圳市盐田港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理公司和自然人邢雯璐均以现金方式出资。上述发起人股东投入发行人的净资产或现金均按1：0.9929的比例折为发行 人的股份。 (2)经核查，通诚资产评估有限公司对海口港船务公司滚装船舶运输业务对应的经营性资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》(通评报字[2002]第21 号)，截止 2001 年 11 月 30 日，海口港船务公司经评估的净资产值为人民币 7,177.02 万元。2002 年 11 月4日，海南省财政厅作出《关于海口港集团公司所属全资船务公司股份制改组资产评估项目予以核准的函》(琼财企函[2002]176 5-1-5 发行人律师意见 法律意见书号)，对上述资产评估结果进行了核准。 (3)经核查，北京天华会计师事务所对发行人设立时发起人股东的出资情况进行了核查，并出具了《验资报告》(北京天华验字[2002]第024号)。截止2002 年11月22日，发行人已经收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币9,500 万元，其中发起人股东以货币出资人民币 23,736,971 元、以净资产出资人民币 71,263,029元。 (4)根据发行人2005年、2006年、2007年和2008年1-6月财务报告以及利安达信隆会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达信隆”)出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)、发行人出具的书面承诺并经本所律师合理核查，发行人现时不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形，现时也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。 (5)经现场核查，发行人具有独立的办公经营场所。 3、发行人人员的独立性 (1)经适当核查及发行人确认，截至2008年6月 30日，发行人员工共951 人，全部与发行人签订了《劳动合同》。 (2)根据发行人提供的社会保险费通用缴款凭证，发行人已参加了养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险，并已按照国家有关规定为其员工缴纳了各项保险基金。根据海口市地方税务局社会保险费征稽局出具的《证明》，证明发行人的社会保险缴费编码为H0500，发行人自2003年3月参保至今，按照其所申报人员及金额缴纳各项社会保险，没有拖欠，也没有受到处罚。 经核查，发行人已于 2003 年4月经海南省住房制度改革办公室琼房改金[2003]32号文件批准，设立了住房公积金帐户，并在中国工商银行海甸支行办理住房公积金缴存手续。根据发行人提供的住房公积金缴费登记进帐单，发行人已经依法缴纳了住房公积金。根据海南住房公积金管理中心出具的《证明》，证明发 5-1-6 发行人律师意见法律意见书行人已经为其职工开设住房公积金帐户，自发行人设立公积金帐户至今，发行人不存在因违反国家或海南省有关住房公积金的法律、法规而受到行政处罚的情形。 (3)根据发行人提供的资料并经合理查验，发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和总会计师)不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。 (4)根据发行人提供的资料并经核查，发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离;发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和总会计师等高级管理人员的选聘程序均符合《公司法》、发行人《公司章程》及其它内部制度的规定。 4、发行人机构的独立性 (1)根据发行人提供的资料并经合理查验，发行人设有办公室、人力资源部、审计部、航运部、海务部、安全体系办公室、机务部、财务部、物资供应部、经营发展部、证券部等职能部门;发行人还全资控股北海宝岛海运有限公司。 发行人的组织机构具体如下： 5-1-7 发行人律师意见 法律意见书 股东大会 监事会 董事会 审计委员会、薪酬与 董事会秘书 考核委员会、战略委 员会 总经理 办 人 审 航 海 安 机 财 物 经 证 力 全 资 营 公 资 计 运 务 体 务 务 供 发 券 100% 源 系 应 展 室 部 部 部 部 办 部 部 部 部 部 北海宝岛海运有限公司 (2)经现场核查，发行人的上述组织机构和办公经营场所已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 (3)经现场核查，发行人上述组织机构独立履行其职能，负责发行人的经营活动，其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。 5、发行人财务的独立性 (1)发行人设立有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务人员共 13 人。 5-1-8 发行人律师意见 法律意见书 (2)经核查，发行人拥有中国人民银行海口中心支行核发的《开户许可证》 (编号：6410-00070401)，发行人已在中国工商银行海口市秀英支行开立了独立的银行基本存款账户，账号：2201021209200026513;发行人的控股子公司北海宝岛海运有限公司已在中国农业银行北海市分行西塘营业所开立了独立的基本账户，账号为：707701040002122。发行人及其控股子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 (3)经核查，发行人正在履行的与银行签署的借款合同，均以发行人作为独立的借款人签署，并承担相应义务。 (4)发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，发行人拥有海口市国家税务局和海口市地方税务局共同核发的《税务登记证》(琼地税海口字 460100742589256号);发行人的控股子公司北海宝岛海运有限公司拥有北海市银滩区国家税务局和地方税务局核发的《税务登记证》(桂国税字450502667028765 号和桂地税字450502667028765号)。 (5)经核查，发行人已制定了《财务内部控制制度》(包括预算管理内部控制制度、货币资金内部控制制度、往来结算内部控制制度、实物资产内部控制制度、统计管理制度、会计档案管理制度、筹资业务内部控制制度、投资业务内部控制制度、成本费用内部控制制度、在建工程内部控制制度等)、《重要会计政策和会计估计》、《内部审计制度》等规章制度，建立了健全、独立的财务管理制度。 6、发行人的自主经营能力 发行人以海南为中心的南海客滚运输业务为主营业务。该等主营业务具有较高的企业管理水平和良好的市场信誉，具有面向市场的自主经营能力。 综上，本所律师认为： 1、发行人目前从事的主营业务，独立于股东及其他关联方。 5-1-9 发行人律师意见 法律意见书 2、发行人的主要资产独立完整。 3、发行人属于从事国内沿海及近洋汽车、旅客及货物运输的交通运输企业，具有从事主营业务独立完整的经营系统。 4、发行人的人员、机构和财务独立于股东及其他关联方。 5、发行人具有面向市场自主经营的能力。 (二)发行人的规范运行 1、发行人2005年度股东大会已根据最新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行全面修改，并于2007年第二次临时股东大会通过了对《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修改的相关议案;发行人已经制定了《独立董事工作制度》;发行人上述内控制度健全，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据发行人之辅导机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)及本所对发行人所进行的上市辅导之效果及中国证监会海南监管局对发行人进行的上市辅导验收，同时根据对发行人提供的相关材料的合理查验，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; 5-1-10 发行人律师意见 法律意见书 (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 4、经对发行人现行内部控制制度的合理查验，并经对发行人审计机构的征询，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的合理查验，本所律师认为发行人不存在以下情形： (1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、安全监督、海事管理以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经本所律师对发行人现行《公司章程》的严格查验，发行人已在其《公司章程》中明确规定对外提供担保的决策程序;根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，发行人现时不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形。 7、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，发行人已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (三)发行人的财务与会计 5-1-11 发行人律师意见 法律意见书 1、根据发行人 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年1-6月财务报告以及利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)，并经对发行人书面承诺的合理查验，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构与发行人现有的生产经营状况相符，盈利能力较强，现金流量正常。 2、根据发行人 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年1-6月财务报告以及利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)和无保留结论的《内部控制鉴证报告》(利安达专字[2008]第1195号)，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、根据发行人 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年1-6月财务报告以及利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)，并经对发行人所提供相关材料的合理查验，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策。 4、经对发行人披露的关联方关系、关联交易合同和关联交易的决策程序等资料的合理查验，本所律师认为，发行人披露的关联方完整，发行人根据关联交易的重要性对关联交易进行适当披露，发行人现时正在履行的关联交易履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5、根据发行人 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年1-6月财务报告以及利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)，经本所律师合理查验，发行人2005年、2006年、2007年和2008年1-6月的净利润分别为：人民币 39,665,832.08元、人民币59,105,896.82元、人民币96,539,595.41元和人民币 63,130,276.54元;发行人2005年、2006年、2007年和2008年1-6月扣除非经 5-1-12 发行人律师意见法律意见书常性损益后的净利润分别为人民币37,725,164.21元、人民币59,425,988.92元、人民币88,483,036.63元和人民币 62,497,815.30 元。发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。 6、根据发行人 2005 年、2006 年、2007 年和 2008 年1-6月财务报告以及利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)，经本所律师合理查验，发行人2005年、2006年、2007年和2008年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为人民币42,549,674.79元、人民币 76,064,595.49 元、人民币 154,585,034.81元和人民币84,135,993.24元，累计额已经超过人民币5,000万元。 7、根据发行人已通过2007年度年检的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币11,800万元，已经超过人民币3,000万元。 8、根据利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)，发行人最近一期末无形资产价值人民币0元(发行人无土地使用权)，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 9、根据利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第 1156 号)，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 10、根据利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)及有关税务管理部门出具的证明，并经本所律师对发行人提供的纳税材料、发行人享有税收优惠、财政补贴政策的证明文件的合理查验，发行人依法纳税，其享受的税收优惠和财政补贴政策符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对其享有的税收优惠和财政补贴政策不存在严重依赖。 11、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师的合理查验，发行人现时不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 12、经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的合理查验，本所律师认 5-1-13 发行人律师意见法律意见书为，发行人本次发行申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计和操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 13、根据发行人2005年、2006年、2007年和2008年1-6月财务报告以及利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2008]第1156号)，经本所律师合理查验，发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形： (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四)发行人的募集资金运用 1、发行人本次募集资金的运用 (1)投入募集资金40,500万元用于更新海口至海安航线3艘客滚船项目。 经核查，2007年10月11日，原中华人民共和国交通部作出《关于同意海南海峡航运股份有限公司新建2艘客滚船的批复》(交水批[2007]490号)，同意发行人在国内新建2艘客滚船(41 车位，999 客位)，替换“信海 3 号”客滚船(22 车位，300客位)和“信海9号”客滚船(16车位，48客位)，投入海口至海安航线运输。本批文有效期为2年。 5-1-14 发行人律师意见 法律意见书 2007年12月14日，原中华人民共和国交通部作出《关于同意海南海峡航运股份有限公司新建1艘客滚船的批复》(交水批[2007]622号)，同意发行人在国内新建1艘豪华客滚船(30车位，600客位)，替换“信海4号”客滚船(22车位， 300客位)投入海口至海安航线运输。本批文有效期为2年。 (2)拟投入募集资金2,600万元用于改造海口至北海航线“椰城二号”客滚船项目。 经核查，2007年12月19日，原中华人民共和国交通部作出《关于同意海南海峡航运股份有限公司改建客滚船“椰城二号”的批复》(交水批[2007]631号)，同意发行人改造“椰城二号”客滚船，同意增加船舶长度和吨位。本批文有效期为1年。 发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人 2008 年 1 月 23 日召开的 2008年第一次临时股东大会审议批准。 2、发行人本次发行募集资金项目不涉及与关联方合作，不会导致同业竞争，也不会损害发行人及中小股东的权益。 3、经适当核查及发行人确认，发行人本次发行募集资金项目的运用不涉及兼并、收购其他企业。 4、根据发行人对本次发行募集资金拟投资项目的立项分析及审批部门的相关意见，同时根据发行人的书面承诺，发行人本次发行募集资金拟投资项目有明确的使用方向，主要用于发行人的主营业务，不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 5、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 5-1-15 发行人律师意见 法律意见书 6、根据发行人募集资金项目审批部门的意见及发行人的书面承诺，发行人本次发行拟募集资金数额和投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 7、根据发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺，发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。 8、根据发行人、发行人控股股东、实际控制人的书面承诺，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 9、经对发行人所提供材料的合理查验，本所律师认为，发行人已经召开的2008 年第一次临时股东大会，审议并通过了《募集资金专项存储和使用管理办法》，发行人董事会正在为本次发行募集资金的存放设立专项账户。 综上所述，经逐项合理查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票及上市的实质条件符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股份公司首次公开发行股票并上市的相关规定。 四、发行人的设立 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人系经海南省经济贸易厅《关于设立海南海峡航运股份有限公司的批复》(琼经股[2002]477号)批准，在对海口港集团公司全资的海口港船务公司进行改制重组的基础上，由海口港集团公司、深圳市盐田港股份有限公司、中海(海南)海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理公司和自然人邢雯璐共同发起设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 5-1-16 发行人律师意见 法律意见书 2、发行人设立过程中所涉及的改制重组行为符合行为时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为而引致的潜在纠纷。 3、发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项已履行了必要手续，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的股东(包括实际控制人) 经合理查验，本所律师认为： 1、经核查，发行人共有5名股东，其中4名股东为企业法人，住所均在中国境内，1名股东为中国籍自然人。发行人全部股东具备向股份有限公司出资的主体资格。 2、发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人股东投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。 4、发行人设立时，股东折股投入发行人的净资产产权关系清晰，将上述净资产折股投入发行人不存在法律障碍;发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形;发行人的发起人股东将净资产折股投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。 5、发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 6、发行人的控股股东为港航控股，发行人的实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会。 5-1-17 发行人律师意见 法律意见书 六、发行人的股本及演变 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人设立时的股东、股权设置及股本结构合法有效，未发现产权界定和确认存在纠纷及风险。 2、发行人历次股东、股权及股本结构的变更的行为合法、合规、真实、有效。 七、发行人的业务 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人的经营范围和经营方式已经海南省工商行政管理局核准，发行人目前正在从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人未在中国大陆以外从事经营活动。 3、发行人的主营业务近三年没有发生变化。 4、发行人主营业务突出。 5、发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易与同业竞争 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。 5-1-18 发行人律师意见 法律意见书 2、发行人正在履行的关联交易协议之内容符合有关法律、法规的规定。 3、发行人近三年的重大关联交易行为，是必要的、公允的，符合发行人最大利益，未发现有显失公平之处，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。 4、发行人已依照《公司法》(2005年修订)、《上市公司章程指引》(2006年修订)和《上市公司股东大会规则》(2006年修订)修改了《公司章程》，并增设了独立董事，修改并规范了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》，该等制度可以有效保护中小股东的利益。 5、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序;经合理查验，该等关联交易决策程序依据相关法律、法规制定，已经公司相关程序议决通过，是合法、有效的。 6、发行人与控股股东、实际控制人及其控制、托管的其他企业之间不存在同业竞争;发行人与控股股东、实际控制人及其控制、托管的其他企业已经采取有效措施避免同业竞争;发行人已对有关限制控股股东、实际控制人及其控制、托管其他企业从事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 九、发行人的主要财产 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人拥有的主要财产包括房屋产权、房屋租赁使用权、船舶所有权、机动车辆、股权及特许经营权。 2、发行人对其主要财产均拥有合法的所有权或使用权，发行人对该等财产不存在产权纠纷或潜在争议。 5-1-19 发行人律师意见 法律意见书 3、发行人拥有的主要财产除九艘船舶资产为发行人向银行借款提供抵押担保外，发行人拥有的其他主要财产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，发行人对该等财产行使所有权不存在法律障碍。 十、发行人的重大债权债务 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人正在履行和将要履行的重要合同或协议，其内容和形式合法、有效，不存在履行时的法律障碍。 2、发行人签署的合同或协议的主体均为发行人，不存在必须变更合同或协议主体的情形。 3、发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 4、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5、发行人与股东之间，不存在重大债权债务关系;发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。 6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人近三年发生的重大资产变化及收购兼并行为主要有：发行人 2005 5-1-20 发行人律师意见 法律意见书年出售“鹏程三号”船舶;发行人2005年增资重组;发行人2007年出售“信海9 号”船舶;2008年出售“海虹3”船舶。发行人上述资产出售、增资重组的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 2、发行人除上述资产出售、增资重组行为外，近三年不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 3、发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定和修改 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人现行章程及章程修正案的制定及修改已履行了法定程序。 2、发行人章程修正案的内容符合现行法律、法规、规范性文件及证券监管部门的指导性意见的规定。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经合理查验，本所律师认为： 1、经核查，发行人已具有符合《公司法》要求的组织机构。 2、发行人已经制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。 4、发行人近三年股东大会或董事会的授权或重大决策行为不存在违反法律、 5-1-21 发行人律师意见 法律意见书法规和公司章程有关规定的情形，该等行为合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和其他高级管理人员及其变化 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。 2、发行人现有独立董事四名，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人章程的规定。 3、发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。 4、发行人现任董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 5、发行人除监事邢跃先生的女儿邢雯璐女士持有发行人的股份并已依法承诺锁定股份外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有发行人的股份。 6、发行人现任董事、监事和高级管理人员除监事邢跃先生持有海南佳华德实业有限公司30%股权外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均不存在对外投资情况。 7、发行人现任董事、监事、高级管理人员与发行人之间除签订劳动合同外，不存在签订借款或担保等任何其他协议的情形。 5-1-22 发行人律师意见 法律意见书 十五、发行人的税务 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人及发行人控股子公司目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 2、发行人及发行人的控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策是合法、合规、真实、有效的。 3、发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人报送主管财政部门、地方税务部门的一致。 4、发行人最近36个月内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。 十六、发行人的环境保护和安全管理体系 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人经营活动符合国家有关环境保护法律、行政法规的规定，发行人近三年未有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 2、发行人运营的安全管理体系符合国家相关法律、行政法规的规定，发行人近三年未有因违反国家安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 十七、发行人业务发展目标 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的。 5-1-23 发行人律师意见 法律意见书 2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，发行人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。 十八、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 经合理查验，本所律师认为： 1、发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 2、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 3、发行人的控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 十九、结论意见 综上，本所认为，发行人已经具备申请本次发行的主体资格、实质条件和程序性条件;发行人申请本次发行不存在违法违规行为;发行人编制的《招股说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人可以向中国证监会提出本次发行申请。 本法律意见书正本五份，副本五份。 (以下无正文，为本法律意见书签署专用页) 5-1-24 发行人律师意见 法律意见书 (本页无正文，为北京市万商天勤律师事务所出具《关于海南海峡航运股份有限公司拟首次公开发行股票(A股)并上市的法律意见书》之签署专用页) 北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：李 宏 经办律师：温 烨 王 冠 2008年7月30日 5-1-25 |
