股份收购请求权纠纷诉讼实务

股份收购请求权纠纷诉讼实务

股份收购请求权，是指当法定情形出现时，符合法定条件的股东要求公司以合理的价格收购其股权的权利。股份收购请求权纠纷诉讼实务中，需要依公司类型不同，分别确定原告资格、起诉条件，还要特别注意起诉期限问题，详述如下：

　　一、有限责任公司股份收购请求权纠纷诉讼

　　1. 原告资格。依照《公司法》第75条规定，原告须是对股东会决议投反对票的股东，因此，原告起诉时须证明已对股东会决议投了反对票，证据通常可以是股东会决议及会议记录。

　　2. 起诉条件。公司股东并非在任何情况下都可以要求公司收购其股权，这种限制体现为实体和程序两个方面的条件：
　　首先，只有当股东会就法定的三类事项作出决议时，投反对票的股东才享有股份收购请求权，具体包括：
　　a. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
　　b. 公司合并、分立、转让主要财产的；
　　c. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　其次，投反对票的股东须证明自股东会决议通过之日起60日内没能与公司就股权收购达成协议。也就是说，如果投反对票的股东向法院提起诉讼，先要在60日内向公司申请收购其股权，只有在不能达成协议的情况下，才享有向法院起诉的权利。

　　3. 起诉期限。依笔者的理解，此类诉讼的期限需要注意三点：第一，投反对票的股东须自股东会决议通过之日起60日内向公司申请收购其股权，如果该股东没有在此期限内申请或者已经申请但不能举证，将丧失胜诉权；第二，因前述60日为股东与公司的协商期限，如果股东在此期限内起诉，如果公司以尚未超过协商期限为由进行抗辩，原告亦不能胜诉，因此股东实际上只能于股东会决议通过之日起60日后起诉；第三，依照《公司法》第75条第2款规定，投反对票的股东须在股东会决议通过之日起90日内向法院起诉。这个90日的期限不适用中止、中断的规定，超过此期限，法院将不予受理。

　　二、股份有限公司股份收购请求权纠纷诉讼

　　1. 原告资格。就股份有限公司而言，享有股份收购请求权者仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，和有限责任公司投反对票的股东不同，此时只要股东在起诉时声明对股东大会决议持异议即可。
　　2. 起诉条件。此时，原告只能以对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议为由要求公司收购其股权，无其他例外事由。
　　3. 起诉期限。《公司法》未对此类诉讼的起诉期限作出规定，能否以及如何适用诉讼时效的相关规定，笔者认为有待进一步明确。

　　三、股份收购请求权纠纷诉讼有待探究的问题

　　1. 股份收购请求权纠纷中的一个核心问题是：公司以什么价格收购异议股东的股权？对此，《公司法》第75条的规定是“合理的价格”，《公司法》第143条没有作出规定，这应该是需要从立法角度进一步明确的问题。
　　2. 就有限责任公司股份收购请求权纠纷诉讼而言，如果公司在未通知某股东而召开股东会并作出相应的决议，对该缺席股东是否适用60日和90日的规定？如果适用，明显对缺席股东不公平，如果不适用，又缺乏明确的法律依据，因此，笔者认为此问题也需要从立法角度进一步明确。