公元前538年的一天，孔子对弟子南宫敬叔说：“大周的守藏室史人称老子的老聃博古通今，这个大师知道礼乐的发源、最精通道德的精要，我今天要去都城去请教他，你愿意跟我一起去吗？”南宫敬叔欣然同意，随即报请鲁国国王。鲁国王批准了，并派了一辆两匹马的马车，由南宫敬叔陪孔子前往。
老子见孔子千里迢迢而来，非常高兴，当面教他很多知识之后，又带孔子拜访大夫苌弘大师。苌弘大师精通音乐，教孔子了乐律、乐理；并带孔子观看祭神的典礼，使孔子感叹不已，获益不浅。
在老子这里逗留了几日后，孔子向老子辞行。老子送他到馆舍之外，赠言道：“我听说富贵者都送人财宝，仁义者送人以金玉良言。我没什么钱，没办法送你些什么，但我愿送你一些道理：“当今之世道，聪明的人，之所以日子不好过，都是因喜欢批评他人的不是；善辩而通道理的人，之所以惹祸上身，都因为喜欢抨击一些名人的恶行。做饱学之士，也不要以为自己很高明；做国家大臣，即使你有功劳也不要以为自己了不起，可以凌驾于君主之上，希望你明白这个道理，千万不要忘记。”孔子顿首道：“弟子一定谨记在心！”
听到孔子这些感叹，老子笑了：“人生于天地之间，其实是与天地一体的。天地是自然之物，人生，也是自然之物；人有幼年、少年、壮年、老年的变化，犹如天地有春、夏、秋、冬之交替，有什么好悲凉的？我们生于自然、死城自然，要任其自然，则本性不乱；不服从自然的规律，奔忙于你的仁义道德之间，就会失去人们的本性。人们总想着功名，就会焦虑急躁；人们总想着个人利益和情感，就会越来越烦恼甚至走上邪道。”
孔子听了后解释道：“我是忧虑人间没有正道和仁义，这样的战乱不止，国家也纷不堪乱，所以才觉得人生短暂，不能有功于人世间、不能有利于老百姓，所以感叹啊。”
老子听了，想了想说：“天地的运行不需要人力来推，日月明亮不需要人来点燃，星辰运行和排列井然有序并不需要人去干涉，禽兽自古都有不需要人造，这是因为自然界的力量，哪里用得着人去操心？人之所以有生有死、有荣有辱，都是大自然的道理。顺着自然大道的理来观察，遵守自然之理来行事，国家自然能治理好，人民也可以走正道，你哪里需要推行你的礼乐和仁义之道？人们不喜欢礼仪的麻烦，他们只喜欢直来直去痛快，人们不喜欢讲仁义道德，因为人们有贪欲有奢侈享乐的本性，在利益面前他们不会选择仁义，仁义是你们君子的事，人们在生活都很困难的情况下，他们决不会变成你们那样的君子，你对人民推行礼乐提倡仁义，是违反人的本性的！就象抓贼抓不到就用敲鼓想让他们停下来主动投案，你越敲他不是跑得越快吗？”
孔子听了沉默了……
过了一会儿，老子手指浩浩黄河，对孔子说：“你为什么不学水的高尚品质呢？”
孔子惊奇地问：“水有什么高尚之处？”
老子说：“从上古时代的圣人就都象水一样，神农、伏羲、周文王他们都有水的高尚品质，他们常常的个人生活非常简朴，从不奢侈浪费。他们的生活经历是苦难的，但带给人间的却是光明和温暖。他们从不追求功名和利益，这是由于他们的谦和与无私；所以说江海能成为百谷之王，是因为它们会变成雨露滋润万物与禾苗；世上最柔弱的东西莫过于水，但滴水却能穿石、能磨快刀剑，这是因为水的柔和水的高尚；所以柔能克刚，弱能胜强。因为它没有任何固定的形态所以可以滋润万物可以浸透所有的地方。由此可知好教育不需要用多少语言，只需要以身做责；不要刻意去帮人努力去教人大力去提倡仁义道德，家庭不和的时候自然会有孝子出现，国家乱了自然会有忠臣保国，社会腐败了自然就有仁义侠士产生，人心败坏了政府自然会推行道德。”
孔子听了以后，恍然大悟说：“先生此言，使我顿开茅塞：大家都处在水的上面就是自然之理；人们之所以生活得好，是因为有水来滋润万物并施仁德，所有的危难之事都有水来承担；大家能够每天干净是因为用水来洗涤，人们干净了水却变脏了。圣人所做的事，都是大家不愿意或者做不了的事，这些没有人能跟他争，也不会有人跟他争什么，所以他永远不会有危险，也永远会活在大家心里。”
老子点头说：“你真是一个可以教的学生！但你要切切记住：与世无争，那么天下没有人能与你争什么，这是水的道德决定的。水最贴近于天道，因为天道无所不在，没有什么是能拦住水的，因为它总是从高处向下流，从不会向上流。因为它总是处于低处，这地方才是它的归宿；其实低处才是安静的，而且深不可测，像深渊所以没有人来打扰它；帮助他人并不会使自己枯竭，施恩于人并不求报答，这才是真正的仁德；做人圆柔必然更有回旋之地，做人太方正，就容易吃大亏；言路被你的刚正堵塞就无法行事，解决了言路你才能真正与他人交流，这样才能让大家信任你喜欢与你交往；你的品德让大家心灵得到了洗涤，你对众生一视同仁，这样才能善于治理，而不是推崇地位尊卑；用水的承载能力来承受，用水的明镜来照到自己和别人，用水的柔性来战胜刚强的对手，才是真正的圣贤；圣人善于把握做事的时机是因为他们不在乎昼夜因为他们观察自然界的时间变化而能忘记自己的存在。所以圣人跟随大自然的变化规律行事，真正的圣人是应该懂得与时俱进的；圣人的智慧是无为而治，但无为不是不作为，而是他们顺天意应天时而为。你回去以后，应该改去骄傲的面貌，不要把内心的功名欲望写在脸上。否则，人还没有到而声已经听到，身子没来风都来了，张张扬扬，象老虎跑到大街上了，谁敢用你？”
孔子听完，感慨地说：“先生之言，发自肺腑。弟子铭记于心了，今天我受益匪浅，终生难忘。弟子将遵奉您的教诲不敢怠慢，这样才能答谢您的教导之恩啊。”
他告别老子，与南宫敬叔上车，依依不舍地向鲁国驶去。孔子并没有完全改变儒家的追求，还依然倡导仁孝、礼乐和六艺，但历代儒家圣人都不以功名利欲为追求。
回到鲁国，孔子的弟子们问他：“先生拜访老子，见着他了吗？”孔子说：“见到了！”弟子们问：“老子长什么样？”孔子说：“鸟，我知道它能飞；鱼，我知道能游；兽，我知道它们能走。能走的可用网捞它，能游的可用钩钓它，能飞的可用箭射它，至于龙，我不知道它是怎样的？龙乘风云而能上九天！我所见到的老子，其何止是条龙啊！他学识渊深高深莫测，志趣高鸦而难以全部了解；他像蛇能屈能伸，象龙能随时代变化而行。老子啊，真的永远是我的老师！”
