财税（2009）59号文第七条：
七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
(三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
(四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。
学习后，收集到的各种解读，如下：
一、对59文涉及中国境、内外的适用于特殊重组的理解：
1、涉及境、内外的重组交易；
2、仅限股权和资产收购2类交易类型；
3、还要满足5+1个条件（第七条的四个条件之一）；
只有同时符合以上3点的才可以选择特殊重组。
二、母公司吸收合并子公司，或者叫所谓的垂直合并，不是59号文所规范的企业合并，而应该理解为是母公司收回对子公司的投资，子公司应按照财税【2009】60号文的规定进行清算。
三、海外母公司清算。海外母公司被清算，在清算中，海外母公司持有的境内子公司股权可能会被以剩余财产的形式分配给海外母公司的股东，此时，应按照国税函【2009】698号文非居民企业转让境内公司股权来理解。
四、当税收优惠只有在企业整体层面并且适用一般性税务处理的情况下，才被禁止继承给后续企业。
五、海外母公司主导下的境内子公司之间的合并，不属于跨境重组，因为合并前后，企业的实质性经营资产都位于中国境内，应按照境内重组理解。在符合相应的特殊性税务处理的条件下，可以取得递延纳税的益处。
……
看一例
问：现有两家外商独资企业，分属不同的境外投资方投资（该两个投资方属同一控制下的企业），若这两家外商独资企业进行吸收合并，在不考虑商业目的、实质经营活动的变化、重组后的持股期限因素下，即排除了《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条第（一）、（三）、（五）款的条件限制；另外，由于是同一最终控制方下的合并，在合并过程中投资方的持股比例只需重新折算，所以全部是股权支付，既符合该规定的第（四）款，涉及到外资企业的合并（相应涉及到境外投资方——非居民企业的股权交换）是否符合“特殊税务处理”的条件？
答：两家外商独资企业分属不同的境外投资方投资（该两个投资方属同一控制下的企业），两家境外投资方属同一控制下的企业，但不属于一方直接控股另一方，不符合“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权”的规定，因此，不适用特殊重组的规定。
