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第五节 监督机构
主要内容
1.监事会制度
2.有限责任公司的监督机构
监事会的组成
监事会的性质及职权
监事会的议事规则
3.股份有限公司的监督机构
监事会的组成
监事会的性质及职权
监事会的议事规则
4.国有独资公司的监督机构
监事会的组成
监事会的职权
序言部分
监事会：是指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关。
我国《公司法》要求：股份有限公司和有条件的有限责任公司设立监事会机构。
一、监事会制度
1.股东不但享有选择管理者的权利，还享有对管理者进行监督的权利。
2.监事会作为股东会产生的机构，是股东意志的直接体现。
3.监事会是公司的监督机关，是由股东会（和职工）选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。
4.监事会的监督职能（熟悉）
（1）监事会是公司内部的专职监督机构。
特点：
①监事会具有完全独立性，董事、经理人员不得兼任监事；
②监事个人行使监督职权具有平等性，对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权。
（2）监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。
（3）监事会监督的形式多种多样。
◆ 对经营管理的业务监督包括：（了解）
①通知经营管理机构停止其违法行为；
②随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况；
③审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；
④当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题的情况下提议召开股东大会。
二、有限责任公司的监督机构
（一）监事会的组成（掌握）
1.人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，或不设监事会。
2.成员比例：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
3.监事会成员产生方式：
（1）职工代表：由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。
（2）监事会主席：设主席一人，由全体监事过半数选举产生
4.监事会会议主持和召集：监事会主席召集和主持，如主席不能履行，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
5.监事的任期：每届为三年，任期届满，连选可以连任
【例题】多选题：下列关于有限责任公司监事会的表述正确的是（ ）：
A. 监事会成员不得少于5名
B. 监事的任期每届为3年，连选可连任
C. 监事会中职工代表的比例不得低于三分之一
D. 董事可兼任监事
E. 高级管理人员不得兼任监事
答案：BCE
解析：A选项，有限责任公司监事会成员不得少于3名，故错误；D选项，董事、高级管理人员不得兼任监事，故错误。
（二）监事会的性质及职权
1.性质：监事会使对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。
2.职权（熟悉）
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
（三）监事会的议事规则（注意会议召开时间）
1.监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
2.监事会决议应当经半数以上监事通过。
三、股份有限公司的监督机构
（一）监事会的组成（基本同有限责任公司）
1.监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的，成员不得少于3人。（同有限责任公司）
2.监事会的成员组成应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。（基本同有限责任公司）
3.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（同有限责任公司）
4.监事会设主席一人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。（基本同有限责任公司）
5.监事会主席召集和主持监事会会议，主席不能履行，由副主席召集和主持，副主席不能履行，由半数以上监事共同推举监事召集和主持监事会会议。（基本同有限责任公司）
6.监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。（同有限责任公司）
【例题】单选题：股份有限公司监事会组成中，职工代表的比例不得低于（ ）。
A . 二分之一 B . 三分之一
C . 四分之一 D . 五分之一
答案：B
解析：有限责任公司与股份有限公司的监事会的组成基本一致，职工代表的比例不得低于三分之一，故选B。
（二）监事会的性质和职权（基本同有限责任公司）
◆ 股份有限公司监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）提案权，监事会有权向股东会会议提出提案；
（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。如：在发现公司经营情况异常时，拥有调查权，以及对董事会决议事项的质询与建议权等。
【例题】多选题：股份有限公司监事会的职权有
（）。
A . 检查公司财务
B .对董事、高级管理人员提起诉讼
C . 对公司一般职工的工作进行监督检查
D .对董事执行公司职务的行为进行处罚
E .提议召开临时股东会会议
答案：ABE
解析：参考教材内容。
（三）监事会的议事规则（注意会议召开时间）
1.会议的形式：定期会议、临时会议
（1）定期会议召开的期限：每6个月至少召开一次会议（区别有限责任公司：每年召开一次）
（2）临时会议召开：由监事提议召开。
2.监事会会议决议半数以上监事通过。（同有限责任公司）
【例题】单选题：有限责任公司监事会会议的至少
（ ）召开一次。
A. 3个月 B. 6个月
C. 1年 D. 3年
答案：C
解析：有限责任公司监事会会议至少每年召开一次，故选C。
四、国有独资公司的监督机构
1. 国有独资公司的监事会制度是：由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。
2.国有资产监督管理机构向国有独资公司派出监事会的目的：（熟悉）
（1）从体制上、机制上加强对国有企业的监管；
（2）促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责；
（3）确保国有资产及其权益不受侵犯。
（一）监事会的组成
1.成员人数：国有独资公司的监事会成员不得少于5人（区别股份有限公司和有限责任公司，不得少于3人）
2.监事会中要有职工代表参加，监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（同前）
3.监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（同前）
4.监事会中的职工代表出任的监事为兼职兼事。
5.监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定，其职责如下：
（1）召集、主持监事会会议；
（2）负责监事会的日常工作；
（3）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
（4）应当由监事会主席履行的其他职责。
【例题】单选题：国有独资公司的监事会成员不得少于（）人。
A. 2 B. 3 C. 5 D. 10
答案：C
解析：股份有限公司和有限责任公司的监事会成员不得少于3人，而国有独资公司的监事会成员不得少于5人，故选C。
（二）监事会的职权（对比股份有限公司和有限责任公司）
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（区别）
（5）发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作；（区别）
（6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）国务院和公司章程规定的其他职权。（区别）
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